MINDEGY, HOGY VALAKI ÉLETE ELSŐ TRANZAKCIÓJÁBA VÁG BELE, VAGY MÁR GYAKORLOTT, FEKETEÖVES VÁSÁRLÓ, ÁLTALÁNOSSÁGBAN ELMONDHATÓ, HOGY MINDEN EGYES M&A-TRANZAKCIÓ MÁS ÉS MÁS. ÉPPEN EZÉRT PÉNZÜGYI OLDALRÓL AZ EGYIK LEGÖSSZETETTEBB FELADAT AZ M&A-TRANZAKCIÓK FINANSZÍROZÁSA, MELYNEK OKÁT KERESHETNÉNK A NYUGAT-EURÓPAI BANKOKKAL SZEMBEN A TAPASZTALAT HIÁNYÁBAN ÉS A PÉNZÜGYI KULTÚRA FIATALSÁGÁBAN IS. NEM VÉLETLEN, HOGY A MAGYARORSZÁGI NAGYBANKOK KÖZÜL SEM MINDENKI FOGLALKOZIK EZEN ÜGYLETEK FINANSZÍROZÁSÁVAL. AZ ILYEN JELLEGŰ HITELEK MAGASABB KOCKÁZATOT HORDOZNAK, A TELJESSÉG IGÉNYE NÉLKÜL: INFORMÁCIÓS ASZIMMETRIA, A KORÁBBI TULAJDONOSHOZ KAPCSOLÓDÓ RENGETEG KÉRDÉS, ÉS HOGY A HITELNEK NINCS KÖZVETLEN GAZDASÁGI (EREDMÉNYTERMELŐ) HOZZÁADOTT ÉRTÉKE A CÉLTÁRSASÁGOKBAN, ELLENTÉTBEN EGY BERUHÁZÁSI HITELLEL. RÁADÁSUL NAGYON SOK MUNKÁT ÉS IDŐT IGÉNYEL MINDEN, A TRANZAKCIÓBAN RÉSZT VEVŐ FÉLTŐL. ENNEK ELLENÉRE AZ ELMÚLT HÁROM ÉVBEN A CIB BANK TUDATOSAN ÉPÍTETTE KORÁBBI KOMPETENCIÁIT EZEN A TERÜLETEN, KÉPEZTE ÉS FEJLESZTETTE KOLLÉGÁIT, HOGY VEZETŐ M&A-FINANSZÍROZÓ SZEREPLŐVÉ VÁLHASSON. AZ EREDMÉNY SEM MARADT EL, ERRŐL ÁRULKODIK AZ ÉVENTE MEGVALÓSÍTOTT SOK SIKERES TRANZAKCIÓ ÉS ELÉGEDETT ÜGYFÉL. RÁADÁSUL BÜSZKÉN MONDHATJUK, HOGY AZ ÖSSZES KORÁBBAN MEGFINANSZÍROZOTT ÜGYFELÜNK JÓL TELJESÍT.

Az M&A-finanszírozást a maratonfutáshoz tudnám hasonlítani: jó, ha minél hamarabb elkészítjük az edzéstervet, kitűzzük a célokat, pontosan követjük az edzéstervet, tiszteljük a távot – és végül jöhet a levezetés. Akár profi ultramaratonisták vagyunk, akár az első maratonunkra készülünk, jó, ha olyan partnerrel tudjuk ezt végigvinni, akire számíthatunk, és aki egy másik szemszögből értékeli a helyzetet. Fontos azonban hangsúlyozni, hogy a CIB Bank kizárólag finanszírozóként, és nem tanácsadóként vesz részt a tranzakciókban, meghagyva így az edzői szerepet többek között az erre szakosodott Concorde MB Partnersnek.

Edzésterv: indikatív szakasz

Legjobb, ha a finanszírozót minél hamarabb bevonjuk – akár már a potenciális célpont kiválasztása előtt –, így mindkét fél alakítani tudja a keretrendszert: egyik oldalról melyek azok a kritikus pontok, amik kizáró okok (deal-breakerek) lehetnek, másik oldalról pedig mi az a kockázati étvágy, ami képviselhető (esetleges ágazati elképzelések, potenciális szinergiák, keretösszegek). Természetesen már ennél a pontnál bevett és javasolt gyakorlat titoktartási megállapodás (NDA, nondisclosure agreement) aláírása, mert bár a banktitok mindenre vonatkozik, ilyen tranzakcióknál fontos többször is hangsúlyozni, hogy egy kiszivárgott információ nemcsak a tranzakciót, de akár az eladandó céget is veszélyeztetheti. Ha már rendelkezésre áll egy vagy akár több potenciálisan kiválasztott cég, esetleg az eladó részére megküldendő indikatív feltételrend-szer (termsheet) is kezd körvonalazódni, akkor érdemes ismét bevonni a jövőbeni finanszírozót, és átbeszélni a potenciális struktúrát. Többek között: mekkora a vételár, van-e az eladó elköteleződését biztosító záradék (earn-out vagy visszatartott összeg), az eladó milyen garanciákat vállal és mire, mi a tranzakció zárásának ütemterve, hogyan alakul a tervezett forrásarány, és milyen kötelezettség-vállalásokra kerül sor.

Banki oldalról ezt követően a legjobb gyakorlat a rendelkezésre álló információk alapján a végső döntéshozókkal átbeszélni az ügyet, majd megküldeni egy részletes finanszírozási tervet. Igaz, hogy így a potenciális vevő egy hosszú indikatív ajánlatot kap, elsőre nehezen fogyasztható szerződéses kikötésekkel, kovenánsokkal, azonban így már ebben a szakaszban tisztában lesz azzal, mik a vele szemben támasztott elvárások, amiket akár át is beszélhet az eladóval.

Folyamatos edzés: döntési szakasz

Miután az eladó elfogadta az indikatív ajánlatot – és lehetőleg kizárólagosságot kapott a vevő –, megnyílt az adatszoba, elkezdődött az átvilágítási riportok (DD, due diligence) készítése, esetleg már az adásvételi szerződés (SPA, sales and purchase agreement) is körvonalazódott, elérkezik a banki előterjesztés pillanata. A legfontosabb, hogy minél pontosabb kép alakuljon ki arról, hogy az üzleti modell, az elképzelt finanszírozási struktúra és a megvásárlandó cég mérlegszerkezete milyen viszonyban vannak egymással. Költségessége és átfutási ideje miatt gyakran felmerül kérdésként az átvilágítási riportok fontossága: pénzügyi kimutatás az üzleti terv validálásával, adó- és jogi átvilágítás esetleg IT- és környezeti riporttal kiegészítve. A tapasztalat azt mutatja, hogy nem éri meg ezeken a dokumentumokon spórolni – nagyobb összegek „forognak kockán”.

Ebben a szakaszban a vevőnek egy kicsit át kell alakulnia, fontos, hogy az eladóval működjön a kémia. Nagyon sok munkát igényel az eladó oldaláról az adatszoba megfelelő összeállítása, a folyamatos kérdések megválaszolása – ebben partnernek, türelmesnek kell lenni.

A finanszírozási kérdésekben hatalmas segítség, ha ebben a szakaszban a vevő, az eladó és a bank részéről mind az üzlet, mind a kockázatkezelés kapcsán egyszerre át tudják beszélni a felmerült, nyitott kérdéseket. Ráadásul így a vevő részére is olyan információk derülhetnek ki, amelyeknek korábban nem volt birtokában.

Harmincöt kilométeren túl: szerződéskötés, tranzakció zárása

Mint ahogy a maratonon, az M&A-tranzakcióknál is elérkezik az a pont, amikor kissé már erőltetett a mosolyunk. Ekkor derül ki, hogy a tranzakció mennyire volt jól előkészítve, mennyire volt tudatos az edzés. Ha a banki döntési szakaszban, az adásvételi szerződés-ben minden nyitott kérdés lezárult, a finanszírozásnál minden kötelezettségre, kovenánsra vonatkozó pontot kitárgyaltunk, akkor gyors és kényelmes zárás várható. Ezek hiányában előfordulhat, hogy a folyamat elhúzódik, akár egy új döntés is szükségessé válhat.

Akárcsak a célszalag átszakítása, a tranzakció zárása is hatalmas eufóriaérzetet ad – egy mérföldkő lezárását jelzi. Azonban a vevő és az eladó közötti munka ezzel nem ér véget, sőt csak most kezdődik meg igazán: a korábban megteremtett tudás és értékrend átadása az új tulajdonos felé.

Levezetés: szerződéskötés után

Bármennyire is alaposan van előkészítve a tranzakció, az esetek többségében, még a menedzsment általi kivásárlásnál is (MBO, management buyout) a vevő az ügylet zárását követően szembesül jó pár dologgal. Ezért féléven belül érdemes a finanszírozóval egy újabb stratégiai egyeztetést tartani, ugyanis az új tulajdonos ekkor már sokkal jobban átlátja új cége valós működését. Indokolt lehet a jogosultságok, jogkörök, a banki adminisztráció kibővítése, esetleges automa-tizálása; a forgóeszköz-finanszírozás finomhangolása; a határidős ügyletek, a természetes fedezet kezelése, cashpool kialakítása cégcsoport esetén.

Mivel a finanszírozási igény a vevőhöz kapcsolódik, a fenti lépéseket vevői oldalról vettük számításba. Azonban az eladónak is lehet hozzáadott értéke, ha az eladói oldal indikatív ajánlattal rendelkezik az értékesíteni kívánt üzletrészre. Ezzel akár az értékesítési folyamat felgyorsítható, vagy a vevői kör is kiszélesíthető.

Mi is kíváncsian várjuk, hogy a jelenlegi makrogazdasági környezetben mi vár az M&A-piacra. A forrásköltség emelkedésével egyre vonzóbbak az olyan társaságok, amelyeknél más devizában lehetséges az eladósodottság – mert a természetes fedezet rendelkezésre áll –, vagy a tranzakció belefér a Széchenyi Kártya Program MAX keretében támogatott konstrukciókba. Éppen ezért a jövőképek is megosztóak, több vektor hat ellentétes irányban, kérdés, melyek az erősebbek egy-egy ügylet kapcsán. Vannak, akik a tranzakció-darabszám csökkenését várják, érveik alapján ebben a környezetben csak alacsonyabb áron tudnak megvalósulni a tranzakciók, és így az eladók inkább visszahúzódnak. Másfelől vannak, akik éppen az ügyletszámok növekedését várják a generációváltások, elfáradt tulajdonosok miatt, akiknek már sokadszor kell megküzdeniük a gazdasági környezet kihívásaival. Egy biztos: a CIB Bank finanszírozói szakértelmével továbbra is támogatja a magyar kis- és középvállalkozásokat elképzeléseik megvalósításában.

(A véleménycikk rövidebb verziója 2022. szeptember 12-én jelent meg a VG.hu-n.)