EGY VÁLLALATFELVÁSÁRLÁSI TRANZAKCIÓ RÉSZTVEVŐI FELSZABADÍTÓ ÉS ELÉGEDETT ÉRZÉSKÉNT ÉLIK MEG AZ ÜGYLET LEZÁRÁSÁT. A TRANZAKCIÓS JOGÁSZOK MUNKÁJA AZONBAN EKKOR MÉG NEM ÉR VÉGET. A CÉGADATOK VÁLTOZÁSÁT NEKIK SZÜKSÉGES A CÉGNYILVÁNTARTÁSBAN ÁTVEZETNIÜK, AMELY SOKSZOR NEM KEVÉS NEHÉZSÉGGEL JÁR. EZ AZONBAN VÁLTOZNI FOG A JÖVŐBEN.
Mi is a helyzet jelenleg?
A cégadatok változásának bejegyzése bírósági hatáskör. Ez azzal is jár, hogy a bíró dönt arról: valamely társaságiszerződés-módosítás megfelel-e a hatályos jogszabályoknak. Ez azonban sokszor jelent kockázatot egy komplex vállalatfelvásárlási ügylet végjátékában. Egy tapasztalatlanabb vagy M&A-tranzakciókban kevésbé jártas cégbírónak ugyanis sokszor nem könnyű átlátnia az ügylet struktúráját, és van úgy, hogy vaskalaposan, szűklátókörűen áll hozzá egy változás bejegyzéséhez. Azzal meg ráadásul a bírók ritkán foglalkoznak, hogy egy változás mögött milyen üzleti megfontolás áll, vagy hogy mennyire sürgős az adott változás bejegyzése.
Ez a múltban sokszor vezetett a felek által nem várt jogi meglepetésekhez. Nem beszélve arról, hogy a különböző cégbírók gyakorlata korántsem volt egységes. Megtörtént például, hogy az egyik cégbíró bejegyezte a 90.000 forintos üzletrészt, miközben a másik nem. De volt olyan is, hogy valamelyik cégbíró nem ismerte el: részvényapportot a jegyzettőke megemelése mellett a kft. tőketartalékába is lehet teljesíteni. Nem egy alkalommal alakult ki vita továbbá a társaság cégnevének a megfelelősége miatt is.
Automata a cégbírók helyett
A fenti rendszer a Parlament által a napokban elfogadott új jogszabály szerint hamarosan gyökeresen átalakul. Az új törvény létrehozza az úgynevezett automatikus bejegyzés intézményét. Ez azt jelenti, hogy ha a jogszabályban előírt dokumentumokat benyújtja a társaság, annak érdemi tartalmi vizsgálatára nem kerül sor, a bejegyzést egy szoftver végzi cégbírói ellenőrzés nélkül. A jövőben ezáltal megszűnik a cégbíróságok rendszere, és a cégjegyzékbe való bejegyzés – a megfelelő dokumentumok megléte esetén – lényegében automatikussá válik. Ez a rendszer hasonló lesz az angol „Company’s House” koncepcióhoz, amely csak nyilvántartási és nem mérlegelési funkciót lát el.
Az új rendszer nyilvánvaló előnye az lesz, hogy gyorsul az ügyintézés, miközben kiszámíthatóbb és egységes szabályok szerint kerülnek bejegyzésre a cégváltozások. Azaz a tranzakciókat követő bizonytalan jogi helyzet megszűnik.
Felerősödik a törvényességi felügyelet
Ez az új rendszer nem jelenti egyszersmind azt, hogy innentől kezdve minden kontroll nélkül tudja majd egy cég a társasági szerződés szabályait megalkotni.
Értelemszerűen a Ptk. szabályai továbbra is korlátot emelnek majd a gazdasági szereplők leleményessége vagy esetleges hanyagsága elé.
Az automatikus cégbejegyzés rendszerének megjelené-sével együtt ezért megerősödik a cégek feletti törvényességi felügyeleti eljárás intézménye. Mint ahogy eddig is, a bíróságok eljárást indíthatnak, ha azt tapasztalják, hogy valamely bejegyzett cégadat vagy társasági szerződéses rendelkezés nem felel meg a jogszabályoknak. Az előzetes kontroll rendszerből való kiiktatása miatt a bíróság ezen utólagos ellenőrzési lehetősége a maihoz képest jóval jelentősebb szerepet kap majd.
Nyitott kérdések
Értelemszerűen merül fel a kérdés, jutnak-e előnyhöz valóban a társaságok azáltal, hogy immár nem előzetesen, hanem a bejegyzést követően utólagosan fogja valaki ellenőrizni a már bejegyzett cégadatok törvényszerűségét. Ráadásul egy bejegyzett társasági szerződéses rendelkezés utólagos megsemmisítése sokkal több bonyodalmat jelenthet a cég életében, mintha az adott szabály eleve nem került volna bejegyzésre.
Erre a dilemmára egyelőre csak a törvény indoklásából lehet megnyugtató fogódzót kapni. A jogszabály célja ugyanis egyértelműen a magánautonómia előtérbe helyezése. Azaz könnyen feltételezhető, hogy a bíróságok, felügyeleti jogkörüknél fogva csak a kirívóan jogszabályellenes esetekben lépnek majd fel, és szemet hunynak olyan, kisebb jelentőségű diszkrepanciák fölött, amelyek a jelenlegi rendszerben még cégbírósági elutasításhoz vezethetnek. Mindenesetre van még idő arra, hogy az álláspontok kikristályosodjanak. Az új rendszer ugyanis csak két év múlva, 2023. július 1-jén lép majd hatályba. Addig nemcsak a változás gyakorlati kérdéseinek a kidolgozására, hanem a jelenleg létező cégbírósági rendszer adminisztratív átszervezésére is lesz lehetőség.
Vezető ügyvéd
Jalsovszky Ügyvédi Iroda
