A CÉGELADÁSOK, CÉGFELVÁSÁRLÁSOK VILÁGÁBAN, AZ ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉSEK TÁRGYALÁSA SORÁN GYAKRAN HASZNÁLT PÉNZÜGYI FOGALOM A MŰKÖDŐ TŐKE ÉS A NETTÓ HITELÁLLOMÁNY. EZEK ÉRTELMEZÉSE ÉS PONTOS ALKALMAZÁSA NÉHA BONYOLULTNAK TŰNHETNEK A NEM SZAKAVATOTTAK SZÁMÁRA. AZ ALÁBBI, KÉPZELT RIPORTBAN ERRŐL IGYEKSZÜNK LERÁNTANI A MISZTIKUS LEPLET, ÉS BEMUTATNI, MIÉRT SZÜKSÉGESEK AHHOZ, HOGY A VÉTELÁR ELSZÁMOLÁSA KORREKT LEGYEN.

Az adásvételi szerződésben bár szerepel a megállapodott vételár, nevesítettek két korrekciós tételt. A nettó hitelállományt és a működő tőkét. Mit jelentenek ezek?

Ez a tranzakciós gyakorlatban egy teljesen megszokott és gyakran alkalmazott módszer, úgy hívjuk, hogy zárómérleg alapú elszámolás. Azt a célt szolgálja, hogy tisztán elválassza a társaság zárás előtti, illetve utáni pénzügyi teljesítményét. Hiszen a zárás előtti időszak teljesítménye az eladót illeti meg, az utáni pedig a vevőt.

 

Ízlelgetnem kell még ezt a zárómérleg alapú elszámolás dolgot. Hogyan működik pontosan?

A tranzakció zárásának időpontjára készíteni kell egy mérleget. Mivel ezt a könyvelőknek hónap végére egyszerű összeállítaniuk, emiatt a tranzakciók zárása is hó végi dátum szokott lenni jellemzően. Azonban a mérleg elkészítése időt igényel – akár 1-2 hónapot is –, ezért a záráskor a vevő a vételárat fizeti ki, majd ha elkészült a zárómérleg, annak az adataiból számítjuk ki a nettó hitelállományt és működő tőkét, és elszámolnak a felek ezzel a vételár-korrekcióval.

 

Akkor próbáljuk meg alaposabban megérteni a két fogalmat. Mi az a nettó hitelállomány, és miért kell ezzel korrigálni?

Leegyszerűsítve, a kamatozó adósságok és a működéshez nem szükséges készpénz különbsége. Gondoljunk egy lakásvásárlásra. Ha a lakás 50 mFt-ot ér, de van rajta 20 mFt hitel, akkor a lakásért fizetendő összeg 30 mFt, a hitelt pedig átvállalom. Így működik ez cégeladásoknál is. A vételár a teljes cég értékét reprezentálja, de az adósságok visszafizetését, törlesztését a vevő átvállalja, tehát annyival kevesebbet fizet. Ugyanakkor a cégben felhalmozódó pénzállomány az eladót illeti meg, hiszen azt ő „termelte”, tehát ez az összeg növeli a vételárat – pontosabban csökkenti a hitelállomány miatti levonás összegét. Az is előfordul, hogy a nettó hitelállomány negatív, vagyis több a működéshez nem szükséges pénzeszköz, mint kamatozó adósságok, ebben az esetben pozitív vételár-korrekció történik.

 

Gyakran felmerülő kérdés, hogy a vételár mellett még az adott évi osztalék is jár-e az eladónak. Valójában ez történik a nettó hitelállomány elszámolásánál. Osztalékként azt az összeget tudja kifizetni a tulajdonos, amit a pénzeszközállomány megenged. Fontos megkülönböztetni egy társaság pénztermelő és eredménytermelő képességét. Lehet egy cég nagyon eredményes – ami alapján magas osztalék deklarálható –, de ha nem termel elegendő készpénzt, akkor ezt az osztalékot sosem tudja felvenni a tulajdonos. Szóval egy társaság jövedelemtermelő képessége szempontjából sokkal fontosabb, hogy mi az a pénzmennyiség, ami az eredményből lecsapódik. Erre mondják, hogy a pénzeszköz tény, az eredmény vélemény.

 

A nettó hitelállomány kapcsán rendre „működéshez nem szükséges” pénzállományról beszélsz. Ezek szerint van, ami a működéshez kell?

Pontosan. Amikor céget vásárol valaki, akkor működő céget akar vásárolni. A napi likviditás fenntartásához pedig minden cégnek szüksége van valamekkora pénzállományra. Hüvelykujjszabály szerint ennek mértékét szokták becsülni az árbevétel százalékában (1-2%) vagy 1-2 havi működési költségként, illetve részletes, havi szintű pénzmozgások elemzése alapján határozható meg. A működési pénzeszközöket emiatt nem is a nettó hitelállomány, hanem a működő tőke részének tekintjük.

 

Akkor térjünk rá arra, hogy mi az a működő tőke!

Ahogy a neve is mutatja, ez egy tőkeelem. A társaság rendelkezésére bocsátott hosszú távú források (saját tőke és hosszú lejáratú kötelezettségek, vagyis hitelek, kölcsönök) azon része, amit a működés finanszírozására fordítunk. Számítása egyszerű: forgóeszközök–folyó források. Tehát, a forgóeszközök azon részéről van szó, amit már saját tőkével, hosszú lejáratú hitelekkel kell fedezni. A forgóeszközök legjelentősebb tételei a vevőállomány és a készletek, a folyó források pedig főleg a szállítóállományt tartalmazzák.

Képzeljük el, hogy frissen alapítunk egy társaságot, ami ceruzát fog gyártani. Felépül a gyárépület, megvesszük és üzembe helyezzük a gyártáshoz szükséges gépeket – ezek hívjuk befektetett eszközöknek. Ahhoz azonban, hogy elinduljon a termelés, további finanszírozásra van szüksége a cégnek, hiszen alapanyagokat kell venni, munkavállalókat kell alkalmazni, és nekik bért fizetni, rezsiszámláink is lesznek stb. Ha a beszállítónak nem kell azonnal fizetni, az enyhíti ezt a finanszírozási igényt, de miután eladtuk a ceruzákat, a vevőink pedig nem fizetnek azonnal, az növelni fogja. Ezt a finanszírozási igényt hívjuk működő tőkének. Autós hasonlattal élve, ha megveszünk egy autót, az még nem fog elindulni, benzint is kell bele tölteni, ez a működő tőke.

 

Ahogy a nettó hitelállománynál is szóba került, a vevő működő céget akar vásárolni. Ha nincs a társaságban működő tőke, akkor nincs termelés sem, nem működik a cég. Tehát az ajánlott vételár szükségképp feltételezi, hogy a cég rendelkezik elegendő működő tőkével. Hogy ennek mi a szükséges szintje, azt jellemzően havi szintű pénzügyi adatok elemzésével szoktuk meghatározni.

 

De ha a vételár tartalmazza a működő tőkét, akkor miért kell ezzel még korrigálni?

Ahogy az előbb említettem, meghatározzuk a működő tőke szükséges, elvárt szintjét. Ha ez megvan, a záráskori, zárómérlegből számított működő tőkét viszonyítjuk ehhez. Ha magasabb a záráskori szint, mint az elvárt, akkor a többletet a vevő kifizeti az eladónak. Ha kevesebb, akkor pedig az eladónak kell visszafizetnie.

 

Fontos, hogy a nettó hitelállomány és a működő tőke korrekció együtt alkot zárt rendszert, és együtt biztosítja a korrekt elszámolást. Nézzünk két példát! A tranzakció zárása előtt kap a társaság egy jelentősebb megrendelést. Ezt le is szállítja, de a tranzakcióig pénzügyileg nem rendezik. Tehát nem érkezik be a készpénz, ami ugyebár a nettó hitelállományon keresztül növelné az eladónak járó kifizetést. Ugyanakkor a vevőállomány a szokásosnál magasabb lesz, így a működő tőke is, tehát az eladó kompenzálódik.

 

A vevőt is védi ez az elszámolás. Például, ha az eladó azért nem akarja kifizetni a szállítóit, hogy a tranzakcióig igyekezzen maximalizálni a pénzállományt – ezáltal mesterségesen csökkentve a nettó hitelállományt –, akkor azt fogjuk tapasztalni, hogy az átlagosnál magasabb a szállítóállomány, ami csökkenti a működő tőkét. Vagyis, bár a nettó hitelállományon keresztül növekszik az eladónak járó kifizetés, a működő tőke negatív korrekciót eredményez, így egy ilyen lépés összességében nem lesz hatással a fizetendő vételárra.

 

Mult Ákos, igazgató

Concorde MB Partners