width=Végh Sándor, az Erste Bank Hungary Zrt. Strukturált Finanszírozási terület vezetője

FOLYAMATOSAN ERŐSÖDŐ AKTIVITÁST TAPASZTAL AZ AKVIZÍCIÓS HITELEK PIACÁN VÉGH SÁNDOR, AZ ERSTE BANK HUNGARY ZRT. STRUKTÚRÁLT FINANSZÍROZÁS TERÜLETÉNEK VEZETŐJE. A FINANSZÍROZÁSI LEHETŐSÉGEK EZEN A TERÜLETEN ALAPVETŐEN ADOTTAK, AZONBAN TERMÉSZETESEN MINDEN TÁRSASÁG ÉS BEFEKTETÉSI SZTORI MÁS ÉS MÁS. BESZÉLGETÉSÜNK SORÁN EZÉRT AZ IDEÁLISAN FINANSZÍROZHATÓ TÁRSASÁGOKRÓL, A BANKOK ÁLTAL ELVÁRT FEDEZETEKRŐL, A TIPIKUS TRANZAKCIÓS NEHÉZSÉGEKRŐL ÉS AZ MBI-BEFEKTETŐKNEK SZÁNT JÓ TANÁCSAIRÓL KÉRDEZTÜK.

Hogyan látják az akvizíciós hitelek piacának aktivitását? Mit gondolnak az MBI-befektetések finanszírozásáról?

Az utóbbi néhány évben erősödő aktivitás figyelhető meg ezen a piacon. Véleményünk szerint ez összefüggésben van azzal a mai jelenséggel is, amit „generációváltásnak” is nevezhetünk. Itt arra gondolok, hogy az 1990-es évek első felében alapított családi cégek tulajdonosai (akik sok esetben egyben a menedzsmentet is jelentették) mostanra értek el abba az életkorba, amikor már nem szeretnének aktívan részt venni a cég irányításában. Azoknál a cégeknél, ahol a család nem kívánja továbbvinni a céget, egyik logikus megoldásként kínálkozik a cég értékesítése.

Másrészt vevői oldalról az akvizíció a növekedés és a piacszerzés egyik eszköze is. Az azonos piacon tevékenykedő vagy az értékláncban szereplő beszállító potenciális célpont lehet egy fejlődő cég számára. A szinergiák kihasználásával növelhető a hatékonyság, a céltársaság üzleti kapcsolatai új piacokat teremthetnek a meglévő termékportfóliónak és viszont.

Az említett piacon egyébként hiánynak, problémának érzem, hogy az érintett cégek nem könnyen találják meg a potenciális finanszírozót. Ezért is tartom nagyon hasznosnak ezt az interjút, mert így bemutathatjuk, hogy az Erste Bank egy dedikált csapattal készen áll ezen ügyletek finanszírozására. Véleményünk szerint az MBI-finanszírozás egy növekvő piac lesz a következő években, és az Erste Bank célja, hogy ezen a piacon az egyik legaktívabb szereplő legyen.

Mit tekintenek jól finanszírozható cégnek? Milyen jellemzőkkel írnák le?

Egy ilyen tranzakcióban legalább három fontos szereplő van: az eladó, a vevő és maga a megvásárolandó társaság. Mind a három szereplő személye fontos a finanszírozó bank számára. Az eladó azért, mert az ő szakmai hozzáértéséből, a vezetési stílusából és az általános reputációjából lehet következtetni arra, hogy a megvásárolandó cég múltjában lehetnek-e esetleg olyan problémák, amik kihatással vannak a jövőre. A vevő azért fontos, mert ő testesíti meg a jövőt, az ő szakmai és vezetési know-how-ja alapvető hatással lesz a cég jövőjére. Természetesen a céltársaság a legfontosabb – bár sokszor passzív – „szereplő” a folyamat során, hiszen ennek a cégnek a működéséből fog megtérülni a hitel és a vevő befektetett tőkéje is.

Minden eset más és más, ezért mi minden helyzetre próbálunk megfelelő finanszírozási struktúrát kialakítani. Az „ideális” eset leírása helyett inkább azokat a legfontosabb szempontokat emelném ki a következőkben, amiket a bank általában vizsgál ilyen tranzakcióknál:

  • Mik a cég piacának főbb jellemzői: stabil vagy gyorsan változó körülmények, vannak-e hosszú távú vagy tartós együttműködést megalapozó szerződések, mennyire stabil vagy változó a vevőkör és a termék kereslete és ára. A nagyobb stabilitás általában kedvezőbb finanszírozói szempontból.
  • Melyik szektorban tevékenykedik a cég? A tapasztalatok alapján a klasszikus ipari-termelő tevékenység és bizonyos szolgáltatások, amik leginkább alkalmasak akvizíciós finanszírozásra, de alapvetően minden szektorban működő céget szívesen megvizsgálunk.
  • Fontos szempont a tevékenység szezonalitása (éven belüli és évek közötti egyaránt) – a kisebb szezonalitás a bank szempontjából jobban kezelhető, de ez nem jelenti azt, hogy szezonális tevékenységet ne finanszíroznánk.
  • Alapvető kérdés, hogy milyen fejlődési szakaszban van a megvásárolandó cég. A már hosszabb ideje működő, „érett” cégek esetében nagyobb megbízhatósággal tudjuk előre jelezni a jövőbeli eredményeket, míg a nagy növekedés előtt álló cégekben a nagy potenciál mellett magasabb kockázat is rejlik, amiket megfelelő eszközökkel kezelni szükséges.
  • Szintén vizsgáljuk, hogy milyen volt a cég múltbeli tevékenysége, és az mennyire alapozza meg a jövőbeli elképzeléseket. A vevő által tervezett változás akár a termékben, a vevőkörben vagy a beszállítóknál, esetleg a költségek nagyságában vagy struktúrájában mindig nagyobb körültekintést és alaposabb elemzést igényel.
  • A cégvásárlás egyik kulcseleme maga a vételár. Nagy figyelmet kell arra fordítani, hogy ez ne egy kiemelkedően eredményes év adatai alapján kerüljön meghatározásra, hanem egy stabil, esetleg éveken átnyúló szezonalitást is figyelembe vevő normalizált pénzügyi adatok alapján.
  • A finanszírozhatóság szempontjából az egyik legfontosabb kérdés, hogy az új akvizíciós hitellel együtt mennyi lesz a megvásárolandó cég teljes eladósodottsága. Lehetnek szektor specialitások, de általában a 4.0x feletti teljes hitel/EBITDA-mutatónál már magas eladósodottságról beszélünk.

Milyen fedezettséget várnak el? Cash flow? Tárgyi eszköz? Ingatlan?

A hitelt elsősorban nem a fedezetek alapján, hanem a megvásárolandó cég cash flow-jára alapozva nyújtjuk, de természetesen fontos döntési szempont a hitel mögé bevonható biztosítékok köre. A hiteleket általában „non-recourse” alapon nyújtjuk, ami azt jelenti, hogy alapesetben a hitelvevő (vevő) és a megvásárolt cég eszközeit, üzletrészeit/részvényeit és cash flow-ját vonjuk be a fedezeti körbe. Olyan speciális esetben, amikor a tevékenység jellegéből adódóan a megvásárolandó cég nem rendelkezik érdemi tárgyi eszközzel, előfordulhat, hogy a bankok valamilyen külső biztosíték bevonását is igénylik.

Milyen tipikus nehézségeket, csapdákat látnak a tranzakció finanszírozása során?

Nagyságrendileg mennyi időt vesz igénybe a folyamat? Minden ügyletnek megvannak a specialitásai, de erre fel vagyunk készülve, és a korábbi ügyekben szerzett tapasztalatainkra alapozva igyekszünk ezekre megoldást találni. Ha egy példát kellene mondani: finanszírozói szempontból különösen érzékenynek tartjuk, ha egy vevő nem szerez 100%-os tulajdont. Ekkor nagyon fontos, hogy a többi tulajdonossal milyen az együttműködés, mert ez komoly kihatással lehet a cég működésére. A folyamat időigénye sok tényezőtől függ, ezek közül talán a fontosabbak: méret, komplexitás, az ügyfelek által szolgáltatott adatok és információk gyorsasága és minősége, mikor vonták be a bankot a tárgyalásokba. Az időigényes résznek egyébként sokszor nem a banki oldalt látom (például a jóváhagyási folyamatot), hanem ameddig a felek eljutnak a mindenki számára elfogadható struktúra kialakításáig – ez pedig nagy mértékben függ a vevőtől és az eladótól is.

Mit tanácsolnának egy MBI-befektetőnek a finanszírozás megszervezése kapcsán?

Az egyik legfontosabb javaslatunk az, hogy minél előbb be kell vonni a bankot a tárgyalási folyamatba, lehetőleg már az adásvételi szerződés tárgyalása során. Ez bár elsőre felesleges bonyolításnak tűnhet, de valójában így a teljes folyamat időigénye is rövidebb, mert már az alapstruktúra kialakításánál figyelembe lehet venni a finanszírozói szempontokat, és nem egy kitárgyalt adásvételi szerződést kell esetleg módosítani azért, mert nem találnak hozzá finanszírozó partnert.

Egy másik szempont, amire érdemes figyelni, hogy ha a feleknek nincs tapasztalatuk az ilyen jellegű tranzakciókban, vagy esetleg nincs meg a kellő belső humán erőforrásuk, amit az adott ügyletre tudnak allokálni, akkor érdemes bevonni jogi és/vagy pénzügyi tanácsadót, mert ezzel lényegesen hatékonyabbá tehető a tárgyalási folyamat.

A bank szempontjából mitől tud hiteles lenni egy MBI befektetési sztori? Egy átlagos vállalati hitelhez képest itt ugyebár plusz kockázatot jelent az új menedzsment belépése.

Már az első tárgyalások során sok minden kiderül a szereplőkről. Finanszírozói szempontból elsődleges fontosságú a szakmai hozzáértés és a tapasztalat az új tulajdonos részéről. Ha valaki úgy vásárol be egy szektorba, hogy nem ismeri annak a specialitásait, akkor kisebb eséllyel fogja jól menedzselni a céget, még akkor is, ha a korábbi menedzsment egy ideig esetleg marad a cégnél. Pozitívan értékelendő, ha a vevő fel tud mutatni szinergiákat a meglévő cége(i) és a megvásárolandó cég között. Sokat elárul az is, ha egy megalapozott és kellően részletes üzleti terv áll rendelkezésre a vevő részéről, és nem a hitel megtérüléséhez igazított „álmok” kerülnek bemutatásra.

Látnak különbséget egy MBO- és egy MBI-tranzakció finanszírozhatósága között?

Talán azt mondanám az egyik fontos különbségnek, hogy máshová helyeződik a fő kockázati elem. MBI esetén az új tulajdonos (és menedzsment) relatív „tapasztalatlansága” a céget illetően jelent egyfajta kockázatot, az új céget esetleg be kell integrálniuk a saját meglévő cégcsoportjukba, a cég partnereivel ki kell tudniuk alakítani a megfelelő partneri viszonyt. Egy MBO-nál viszont általában magasabb eladósodottsággal kell számolnunk, ami a pénzügyi elemzés fontosságát, illetve a magasabb eladósodottsággal járó kockázatok megfelelő kezelését értékeli fel. Mindemellett az Erste Bank mindkét típusú ügylet finanszírozásában szívesen szerepet vállal.

A hitel életútja során látnak speciális különbségeket a vállalatok között MBI-befektető által menedzselt és szakmai vagy pénzügyi befektető által menedzselt vállalatok között?

Egy pénzügyi befektető általában rövid-középtávra koncentrál, neki az egyik fő szempont a középtávon elérhető megfelelő exit a cégből (eladás). A szakmai befektető inkább a cégek közötti szinergiák miatt, illetve a vevőinek jobb kiszolgálása miatt vásárol. Ez alapvetően meghatározza a cégek vezetését, a menedzsment döntéseit, és a banknak ezekre a szempontokra is figyelemmel kell lennie, mikor a megfelelő finanszírozási struktúrára javaslatot tesz az ügyfélnek.