VÁLLALATFELVÁSÁRLÁSI TRANZAKCIÓKNÁL A SZOKÁSOS FELÁLLÁS EGYSZERŰ: EGYIK OLDALON VAN AZ ELADÓ, VELE SZEMBEN A VEVŐ, AZ Ő ÉRDEKEIK (ÉS ÜGYVÉDEIK) CSAPNAK ÖSSZE A TRANZAKCIÓS TÁRGYALÁSOK SORÁN. EZ AZ EGYSZERŰ KÉPLET AZONBAN BONYOLULTTÁ IS TUD VÁLNI, HA AZ ELADÓI OLDALON TÖBB TULAJDONOS VAN. KÜLÖNÖSEN ILYENEK AZ AGRÁRSZEKTOR TRANZAKCIÓI, AHOL AKÁR TÖBB TUCATNYI ELADÓVAL TALÁLKOZHATUNK UGYANAZON AZ ÜGYLETBEN.

Az nyilvánvaló, hogy – bár közös céljuk a tranzakció sikeres zárása – az eladó és a vevő érdeke különbözik egy vállalatfelvásárlási ügylet során. Azt gondolnánk viszont, hogy az eladók egy hajóban eveznek, és az ő érdekük megegyezik. Márpedig ez nem feltétlenül van így.

Törésvonal a menedzsmenttagok és a „szimpla tagok” között

 

Markáns választóvonal húzódhat egyrészt a menedzsmenttag eladók és a „csak tulajdonos” eladók között. A menedzsment pozícióban lévő eladók teljes rálátással bírnak a cég napi operációjára, szerződéseire, pénzügyeire. A „sima” tulajdonosok esetében viszont ez jellemzően nem így van.

Emiatt akár komoly ellentét is kialakulhat az eladók között a társaság működésével, pénzügyi helyzetével kapcsolatos eladói szavatosságok kérdésében. Egy, a cég napi ügyeiben kevésbé járatos eladó ugyanis nem szívesen vállal felelősséget azért, amire nincs ráhatása, illetve amiről nincs ismerete. Ez viszont a vevő számára ritkán elfogadható.

Kis- és nagytulajdonosok eltérő percepciója

Az ügyletek tető alá hozásában általában a nagytulajdonosok fújják a passzátszelet. Ők azok, akikkel a vevő az üzleti feltételekben megállapodik, és akik a szerződéses tárgyalásoknál is előtérben vannak. Historikus okokból azonban egy agrárcégnél vagy egy termelőszövetkezetnél akár több tíz, esetleg száz kistulajdonos is lehet – eltérő gondolkodással, érdekekkel, célokkal.

Ez pedig számos konfliktus forrása lehet. A kistulajdonosok egy része esetlegesen nem érti meg a szerződés rendelkezéseit vagy pusztán nincs tisztában

a vállalatfelvásárlási tranzakcióknál elfogadott standardokkal. Más kistulajdonosok nem feltétlenül érdekeltek abban, hogy megváljanak a részesedésüktől – a családi örökséget vagy emléket nem szeretnék pár százezer forintra átváltani. De az emberi természetnél fogva sokszor lehet szembesülni ok nélkül kukacoskodó kistulajdonossal is.

Ez pedig szintén komoly patthelyzetekhez tud vezetni.

A vevő ugyanis általában ragaszkodik a 100%-os részesedés megvásárlásához – ő sem szeretne együtt élni egy nem konstruktív kistulajdonossal, akkor sem, ha az jogilag nem is tud beleszólni a társaság irányításába. Nem ad igazi védelmet ilyen esetben a szindikátusi szerződésekben gyakran alkalmazott ún. drag along jog sem, hiszen annak kikényszerítése egy hosszú bírósági procedúrát jelent, aminek a végére a vevő valószínűleg már régen messze fog járni.

 

Megoldási lehetőségek

Agrártranzakciókban ezért a fenti problémák kiküszöbölése a jogi és technikai eszközök alaposan átgondolt kombinációját igényli. A szavatossági kérdés általában kezelhető az eladók közötti megállapodással, amelyben a nem menedzsmenttag eladók – a vevővel szemben vállalt szavatosságok ellenére is – mentesíthetőek lehetnek a felelősség alól. Másrészt nem ördögtől való megoldási módszer az sem, ha a kisebb tulajdonosok a tranzakció során aláírt komplex szerződés mellett vagy helyett egy egyszerűsített, pusztán a minimálisan szükséges kellékeket tartalmazó „kis” adásvételi szerződést kötnek.

Mindenképpen javasolt továbbá, hogy a tranzakció során a kistulajdonosok meghatalmazást adjanak a nagytulajdonosoknak az ügylet tárgyalására, lebonyolítására és aláírására. A fő kérdés ilyenkor mindig az, hogy a meghatalmazás milyen terjedelemben hatalmazza fel a nagytulajdonosokat az ügylet megkötésére, milyen tágan határozhatók meg az ügylet megkötésének minimum feltételei ahhoz, hogy ezáltal az eladók mozgástere és alkupozíciója ne legyen túlzottan korlátozva.

Ha részvénytársaságról van szó, végső soron pedig mind a tranzakció technikai lebonyolításának az elősegítése, mind pedig az eladói oldal biztonsága érdekében célszerű lehet a kistulajdonosok részvényeit akár valamelyik nagytulajdonosnál, akár egy ügyvédnél letétbe helyeztetni. Így, ha a tranzakció zárására sor kerül, nem kell attól tartani, hogy valaki az utolsó pillanatban nem találja a részvényét, nem elérhető vagy éppen csak nem biztos abban, hogy tényleg meg akarja valósítani az ügyletet.

Dr.Bihari Levente
Senior ügyvéd
Jalsovszky Ügyvédi Iroda
lbihary@jalsovszky.com