MINDEN TŐZSDEI BEVEZETÉS ELŐTT ÁLLÓ TÁRSASÁG ÉLETÉBEN MÉRFÖLDKÖVET JELENT A NYILVÁNOS RÉSZVÉNYKIBOCSÁTÁS TÉNYLEGES LEBONYOLÍTÁSA, HISZEN A TŐZSDEI BEVEZETÉS ÖNMAGÁBAN RENDKÍVÜLI FELKÉSZÜLÉST ÉS ELŐKÉSZÍTÉST IGÉNYEL. AMENNYIBEN EGY TÁRSASÁG TŐZSDEI KIBOCSÁTÁSBA VÁGJA A FEJSZÉJÉT, A FELKÉSZÜLÉSI FOLYAMAT A TÁRSASÁG TŐZSDEI BEVEZETÉSÉVEL NEM ÉR VÉGET, HANEM ÉPPEN ELLENKEZŐLEG: A TÁRSASÁG MINŐSÉGILEG EGY MAGASABB SZINTRE LÉP, HISZEN EZEN TÚL MÁR NEM A ZÁRT KÖRBEN JEGYZETT TULAJOSAI RÉSZÉRE, HANEM KIBOCSÁTÓKÉNT MINDEN EGYES RÉSZVÉNYJEGYZŐ IRÁNYÁBAN EGY SZÉLESEBB PÓDIUMON KELL A TŐZSDEI NYILVÁNOSSÁG FELTÉTELEINEK FOLYAMATOSAN MEGFELELNIE.
De mit is jelent ez a gyakorlatban? A nyilvános részvény-kibocsátást megelőzően a társaságok a tőzsdei nyilvá-nosság feltételeinek biztosítása céljából jellemzően átszervezik, felülvizsgálják belső üzleti folyamataikat, a transzparens működés érdekében. A tőzsdei bevezetést megelőzően stratégiai, vállalati, pénzügyi és belső ellenőrzési, ennek részeként pedig az adózási, „adó-compliance” folyamatok átszervezésére is sor kerülhet.
Adózási szakemberként felmerül a kérdés, hogy a tőzsdei bevezetés a cég életében egyúttal nagyobb adóbiztonságot is eredményezhet-e? A kérdésre egyértelműen igen válasz adható, természetesen azzal a feltétellel, hogy a tőzsdei bevezetést megelőzően a társaságnak nem csupán az üzleti folyamatok átszervezésére, hanem szükségszerűen a pénzügyi, adózási folyamatainak átszervezésére is megfelelő erőforrásokat kell allokálnia.
A társaságok üzleti, pénzügyi, ezen belül adózási folyamatait érintő átszervezését szükségszerűen megelőzi egy állapotfelmérés, illetve átvilágítási munka, amelyhez a cégek jellemzően külső tanácsadói segítséget szoktak igénybe venni. Egy jól meghatározott cégátvilágítási „scope” cégvezetők számára még a tőzsdei bevezetést megelőzően választ adhat az alábbi alapvető kérdésekre: A beszámolási eljárások és kontrollok megfelelőek-e, a vezetőség megkap-e minden olyan információt, amely törvényes üzleti, pénzügyi és számviteli működés biztosítása érdekében elengedhetetlen? Az adóátvilágítás eredményeképpen a cégvezetők választ kaphatnak továbbá arra, hogy a társaság adóeljárásai megfelelőek-e, az üzleti folyamatok adó optimális módon zajlanak-e (magyarul, a társaság pont olyan mértékben és módon tesz-e eleget adófizetési és bevallási kötelezettségeinek, amely a törvény által megkövetelt, avagy sem).
Továbbá ezzel összefüggésben választ kaphatnak arra a kérdésre is, hogy potenciálisan fennállnak-e olyan adókockázatok, amelyeket még a tőzsdei bevezetés előtt kezelni szükséges.
A nyilvános részvénykibocsátással összefüggésben a tőzsdére lépő társaságoknak a tőzsdei transzparencia biztosítása érdekében számos cégjogi, tőzsdei- és értékpapírjogi részletszabályt kell betartania és folyamatosan nyomon követnie:
Cégjogi szempontból a belső folyamatszervezéssel párhuzamosan a társaság egyben szervezeti átalakuláson is keresztülmegy: a részvénytársasági cégjogi forma által megkövetelt igazgatóság vagy igazgatótanács, továbbá felügyelőbizottság, illetőleg audit-bizottság felállítása válhat szükségessé.
A transzparens működéssel összefüggésben különböző politikák, így javadalmazási-, valamint összeférhetetlenségi politikák kialakítása is megkövetelt lehet. A tőzsdei bevezetés során a jutalmazási, munkavállalói és menedzsment-juttatási rendszer is átalakításra szorulhat, amely szintén adótervezési, adózási relevanciával bír.
Az adó-transzparencia biztosítása a tőzsdei bevezetésre kerülő társaságok esetében már a kezdetektől kiemelt feltétel. A Budapesti Értéktőzsde „Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata” szerint ugyanis csak olyan társaságnak az értékpapírját lehet a tőzsdére bevezetni, amely a bevezetés kérelmezését megelőző két évben (vagy két évnél rövidebb működés esetén a társaság tevékenységének megkezdése óta) fizetési kötelezettségeinek – így különösen az adóhatósággal, vámhatósággal, illetve társadalombiztosítási szervvel szemben fennálló köztartozásainak – minden esetben eleget tett, és nemfizetés miatt ezen időszak alatt nem született ellene jogerős végzés, illetve határozat.
A tőzsdei bevezetés céljából a társaságnak részletes „kibocsátási tájékoztatót”, valamint „hirdetményt” is közzé kell tennie, amelynek tartalmáért, a benne foglalt adatok valódi és helytálló mivoltáért a társaság, mint kibocsátó felel. A tájékoztatóért való felelősség miatt sem elhanyagolható szempont, hogy a társaságról milyen üzleti és pénzügyi adatok kerülnek nyilvánosságra. A tájékoztatási kötelezettség teljes körű, jogilag a kibocsátási tájékoztatónak tartalmaznia kell minden, a kibocsátó gazdasági, pénzügyi és jogi helyzetének és annak várható alakulásának a befektető részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges adatot.
Látható, hogy a társaság már a tőzsdére lépéssel (valójában már a bevezetési kérelem benyújtásának napjától) kiemelt adatszolgáltatásra és tájékoztatásra kötelezett, amelynek törvényes módon kizárólag abban az esetben tud megfelelni, amennyiben egyúttal üzleti, pénzügyi folyamatait is transzparens módon szervezi.
A tőzsdei transzparencia biztosításának követelménye a tőzsdei bevezetéssel sem ér véget, hiszen a tőzsdén jegyzett társaságokat rendszeres időközönként (évente, félévente), illetve rendkívüli esetben soron kívül is tájékoztatási kötelezettség terheli. Ennek intézményi formája például a könyvvizsgálati kötelezettség alá eső auditált részletes „éves-jelentés”, továbbá a „féléves jelentés”, valamint a „rendkívüli jelentés”, amelyeket a társaságnak honlapján, a nyomtatott sajtóban valamint a tőzsdei felügyeletnél is közzé kell tennie.
A jelentéstételi kötelezettség feltételei részletesen szabályozottak, így például a tőzsdére vezetett társaságot rendkívüli jelentéstételi kötelezettség terheli, amennyiben a legutolsó tájékoztatásban közzétetthez képest a kockázati tényezőkben jelentős változás áll be (ideértve akár az esetlegesen felmerülő adókockázatokat is). Rendkívüli jelentéstétel alá esik továbbá az, ha a kibocsátó fizetési számláját bírósági, végrehajtási vagy egyéb hatósági eljárás keretében zárolják (így például adóeljárás keretében az adóhatóság zárolja azt). Jogszabály által külön nevesített eset, amely szintén rendkívüli jelentéstételi kötelezettséget von maga után, az adóhatóság által lefolytatott eljárás akkor, ha az eljárás során meghozott érdemi határozatban kötelezettségként megállapított pénzbírság összege az alaptőke tíz százalékát meghaladja.
A fentiek alapján nyilvánvaló, hogy a tőzsdei bevezetés előfeltétele a tőzsdei nyilvánosság szabályainak történő megfelelés, amelynek feltételeit a társaságnak a nyilvános részvénykibocsátást követően is folyamatosan és kiemelten be kell tartania. Szintén megállapítható, hogy a tőzsdei nyilvánosság a tőzsdére vezetett cég esetében kizárólag akkor biztosítható, ha a társaság pénzügyi, számviteli és adóeljárásait is transzparens módon szervezi meg, hiszen ellenkező esetben nem várt adókockázatokkal szembesülhet, amely extrém esetben akár a tőzsdei jelenlétét is ellehetetlenítheti.
Ugyanakkor, amennyiben a társaság kellő figyelmet és erőforrást allokál a pénzügyi és adózási folyamatainak felülvizsgálatára és monitorozására, mind a tőzsdei bevezetést megelőzően, mind azt követően, az adókockázatok minimalizálhatók, amellyel a tőzsdei nyilvánosság egyben valódi adóbiztonságot is eredményezhet.
Gerendy Zoltán
ügyvezető, vezető partner, adótanácsadó partner
BDO Magyarország
www.bdo.hu
