A fúziós tanácsadói munka pénzen kívüli juttatása, hogy a terület sokszínű, hullámzó és rendszeresen meglepetésekkel szolgál. Minden eladó, vevő és helyzet más és más, a problémák megoldása kitartást és kreativitást követel a tanácsadótól. Azonban érdemes próbálkozni és erőlködni, mert egy ?unortodox? megközelítés az ügyfélnek eurómilliókat, a középpiaci tanácsadónak esetenként százezer eurót, vagy többet is érhet. A középpiaci cégek eladása kevésbé kifinomult és strukturált, itt gyakran a maguk szabályait író vállalkozók és a jég hátán is megélő tanácsadók lesznek sikeresek.


Pénzügyi befektető űbereli a szakmai ajánlatát

Szakmai befektetőnek jobban megéri eladni egy céget, mint pénzügyinek a hagyományos gondolkodás alapján. A stratégiai befektetők ismerik a szakmát és jobban értékelik a pénzben ki nem fejezhető előnyöket, mint egy bevezetett márkanév, tapasztalt szakmai gárda, valamint a tárgyi és forgóeszközök megtérülésével szemben is türelmesebbek. Tőlük inkább várható, hogy hoznak menedzsmentet és hamarabb ?hazaengedik? a megfáradt alapítót.

Várhatóan több szinergiát (értsd: nyereséget) tudnak kipréselni a cégből és így többet megér majd nekik ? mondják a jól értesültek.

A szinergiaérvelés kivételével a fenti okoskodás azonban sántít. Könnyű elsiklani a fölött, hogy végső soron a szakmai befektetők is pénzügyiek, vagyis tulajdonosaik magántőke alapok, egyéni vállalkozók, családok vagy tőzsdei befektetők, akiket a szakmai áhítat helyett csak az osztalékszelvény ropogása hat meg. A márkák és védjegyek lehetnek bármilyen patinásak, ha nem lehet velük (több) pénzt keresni.

Lehet, hogy a vevő többet ki tud hozni a cégből, de ha ehhez a saját ügyességét, kapcsolatrendszerét, tőkéjét kell, bevesse, ezeket nem fogja megfizetni az eladónak.
Kivéve, ha stratégiai érdekei másként nem rendelik (közvetlen versenytárs feltartóztatása; fenyegető per megakadályozása; átmárkázással azonnal nyereséggel bevethető termékek; stb.).
A munkatársakban szunnyadó tapasztalat is mítosz. Ki fizetne többet a tapasztalatáért, mint az azzal termelhető pénz valahányszorosát? Miért fizessen a vevő prémium árat 30 év tapasztalattal bíró szakemberekért, akik nyugdíj közelben, kinevelt utódok nélkül viszik a céget? Az eszközök értéke ugyanilyen félrevezető lehet: A vagyonba kerülő gépállomány nem fogja megérni a könyvszerinti értékét sem, ha a bérköltségek meghaladják a kínai vagy romániai szintet, vagy ha az EU szubvenciókból fél áron beszerezhető.

A szinergiák is nehezen foghatók meg, mert kiaknázásuk jelentős kockázatokkal jár. Pályám során eddig több negatív, mint pozitív szinergiával találkoztam a középpiacon. A leggyakoribb példák: kulcsmunkatársak és kulcsügyfelek elvesztése a fúzió során; a megmaradó munkatársak fizetésemelésének kényszere; új kipróbálatlan és/vagy nem vállalkozói szemléletű (vagy a cég kultúrájával nem kompatibilis) menedzsmenttel való kísérletezés költségei.

Vegyük például, amikor egy magántőke befektető prémium árat fizetett az ügyfelünk háztartási termékeket forgalmazó vállalatáért. Ez az után történt, hogy a szakmai befektetők alig érdeklődtek és csak két konzervatív ajánlatot kaptunk tőlük. Ügyfelünk nem bízott benne, hogy a pénzügyi befektetők értékelik majd a vállalatot és hajlandók lesznek a felfuttatás potenciálját is megfizetni. Azonban mi úgy éreztük, hogy a cég ?jó sztorival? bír egy regionálisan működő alap felé, amelyik bizonyított üzleti modellek közép-európai kiterjesztésére hajt. Ügyfelünkkel készítettünk egy üzleti tervet a cég romániai terjeszkedéséről, amikor még az országot ?következő Lengyelországként? emlegették a befektetők. Kemény és harcos tárgyalások végén a cég 100%-át sikerült prémium EBITDA szorzón értékesítenünk, minimális visszatartás mellett. A vételár az expanziót is beárazta. Sőt az ügyvezető és pénzügyi igazgató korai távozását is belealkudtuk a csomagba.

Epilógus: a terjeszkedési szinergiák nem materializálódtak. A késve érkezett új vezérigazgató hónapokig ismerkedett a vállalattal és az időközben kitört recesszió lecsökkentette a forgalmazott termékek keresletét. Az ügyletet hitelező bankárok idegesek lettek és kérdőívekkel kötötték gúzsba az ostromlott menedzsmentet. A tranzakció végül negatív szinergiákat generált és csökkentette a vállalat értékét.

A ?kifogástalan? vezetékezés és a nem kívánatos öntöde esete 2007-ben egy észak európai szakmai befektetőnek adtunk el egy nehézipari vállalatot. A cég nagy egyedi acélszerkezeteket épített (vágás, köszörülés, hegesztés) eredeti (OEM) bányászati, erdészeti és energetikai gépgyártóknak. A vevő egy tőzsdén jegyzett skandináv acélgyártó volt, amelynek alapüzletága ontotta a profitot, amit a menedzsment osztalékfizetés helyett diverzifikációs felvásárlásokra akart költeni.

A vevő elgondolása az volt, hogy megtartja az eredeti piacokat és a szabad kapacitások terhére saját ügyfélkörének is gyártat.

A felvásárlás kudarccal végződött. A vezérigazgatót lecserélték és helyére egy finn reorganizációs szakértő asszonyt neveztek ki. Látható felsővezetői tapasztalat nélkül egy 1500 fős, nyelveket alig beszélő férfiak által dominált vidéki vállalatot kellett vezetnie. A kemény tárgyalások során a ?nehéz emberként? beskatulyázott kereskedelmi igazgatót hagyták távozni, így nem volt csoda, hogy az egyedi, magas fedezetű termékeket vásárló vevők kezdtek elszivárogni. A távozó egyedi megrendeléseket a vállalat alulárazott sorozattermékekkel igyekezett pótolni. Párhuzamosan, az új menedzsment költséges ?modernizációba? kezdett, ami kegyelemdöfés volt a korábbi sikereket biztosító költségelőny-stratégiának.

A tranzakció aláírásáig a vevő írásos ajánlatától számítva 12 hónap telt el. Ez nem kis részben a vevő és eladó között tátongó korosztályos, szakmai, nyelvi és kulturális szakadéknak volt köszönhető. Míg az eladókat a 60-as éveiket taposó mérnökök, a vevőt 30- 40-es MBA diplomás pénzügyesek és jogászok képviselték. Fő feladatunk volt, hogy ?tolmácsoljunk? a felek között, ami nem elsősorban angol-magyar fordítást, hanem a valós szándékok kommunikációját és a rendszeres félreértések tisztázását jelentette.

A felek mélységes gyanakvását egymás iránt csak mindkét oldal tanácsadóinak sok hónapos ingázó diplomáciája tudta végül feloldani.

Az eladót különösen vegzálta, hogy az átvilágítást követően a vevő két komoly ?problémára? hivatkozva próbálta meg csökkenteni a vételárat. A vitatott tételek egyenként is jelentős, 25-30%-os árcsökkentést jelentettek volna. Az egyik megállapítás szerint az 1950-es években épült gyár villamos vezetékezése elöregedett és azonnal cserét igényelt. Az eladók kapásból alaptalannak minősítették és rosszhiszemű árfaragási kísérletnek bélyegezték a javaslatot.

Egy érzelmektől fűtött tárgyalást követően a vevő delegációja kocsiba vágta magát Ferihegy felé, míg mi visszaindultunk a gyárépület irodájába egy napvégi helyzetértékelésre. Már sötétedett, ezért a falhoz lépve felpöcköltem a kapcsolót?, de fény helyett csak ideges nevetést láttam végighullámozni vendéglátóink arcán.

Mindazonáltal a villamoshálózat ügye lekerült a napirendről. Sajnos helyette egy másik, súlyosabb probléma bújt elő a vakondtúrásból: ki fogja bezárni a gépgyár öntödéjét? Az acélöntöde évek óta veszteségesen működött és a veszteségét a gyárral szemben felhalmozott eladósodással finanszírozta.

Vevő és eladó egyaránt fázott a bezárással járó elbocsátások negatív PR-jétől. A vevőt a valószínűsített több évtizedes környezeti károk is riasztották.

Két befektetőt is találtunk, de a német magántőke befektetők, akik német öntödéjük kiegészítésére vásárolták volna meg, és a szintén német szakmai vevő is visszatáncolt az ügylettől. Egy irányított felszámolást kínáló zugbefektető is bejelentkezett, de nem kapott lapot. Az öntöde ügye kis híján elsüllyesztette a gépgyár eladásának hajóját, amikor meglepő fordulat következett. Az öntöde menedzsmentje felajánlotta, hogy névleges vételárért, kötelezettségekkel együtt átveszi az öntöde üzletrészeit.

2007-ben egy sikeres mélyépítő vállalat eladására kaptunk megbízást. A tulajdonosok több éves felfutás után tervezték a menedzsment által kivásárolt cég értékesítését. Francia IMAP partnereink találtak egy Magyarországra belépni kívánó multi céget, akik az akkor még ?Új Európaként? becézett divatos régiónkban kívántak befektetni. A vevő erős ajánlatot adott és sikerült a hasonló közép-európai cégek értékszorzóinak felső harmadába eső vételárban megállapodnunk.

A tárgyalások nehezen haladtak, mert a társaság szakmai és pénzügyi befektetői eltérő motivációkkal és szándékokkal vágtak bele a tranzakcióba. (Amit, mint utóbb kiderült, még egymás előtt sem tisztáztak. De erről később…)

Epilógus: az MBOnem lett valós megoldás, mert az öntöde a gyár köldökzsinórján csüngött tovább. Az első évet szerény pozitív eredménnyel zárta, de nem volt pénze beruházásra és két évvel később csöndben csődbe ment.

A kapzsi eladó mindent veszt

Nyár derekén a felek eljutottak a szándékmegállapodásig, de röviddel később a vállalat egy sor nyereséges szerződést kötött, ami növelte a profitvárakozásokat. Az eladók a várható nyereség szorzóján szerettek volna kiszállni, így szeptemberben újratárgyaltuk a vételárat. A vevőt egy harcedzett szenior algériai születésű cégvezető képviselte, aki az újratárgyalást követően meghívta magához Párizsba az eladót, akit tanácsadóként én is elkísértem. Fényűző vacsora végén, ahol mindannyiunkat egy-egy születésünk évében palackozott konyakkal ajándékoztak meg, arab vendéglátónk a desszerthez egy erkölcsi tanmesét is felszolgált. Ennek üzenete, hogy úriembereknél még egy szóbeli megállapodás megtartása is becsületbeli kérdés ? alig burkolt utalás volt, hogy a szeptemberihez hasonló újabb tárgyalás megismétlődését már nem tartanák elegánsnak.

Azonban később erre mégis sor került. Az átvilágítás és szerződésírás két hónapja alatt a cég szerződésállománya tovább duzzadt és három nappal a kitűzött szerződés-aláírás előtt az eladók közölték, hogy az előzetesen megállapodott áron nem írnak alá. 48 órával később ősz hajú algériai-franciánk MBA diplomás szárnysegédjével Ferihegyen landolt, hogy kisimítsák az adásvételi szerződés utolsó ráncait.

Még aznap nyolc órát gyúrtuk egymást Kapás utcai irodánkban, majd két budapesti étteremben. Végül csodával határos módon hajnali 2.30-kor a felek – akiket ezen a tárgyaláson a pénzügyi befektető képviselt – kezet ráztak egy újra megemelt vételárra, és hogy másnap a franciák többségi tulajdonostárssá válnak a vállalatban. A pénzügyi befektető másnap elrepült, de a megbeszéltek szerint a szakmai tulajdonosvezérigazgató megkapta a meghatalmazást a másnap reggel 9.00 órai aláíráshoz.

Ami ez után következett az eddigi pályafutásom legszürreálisabb élménye volt. A szakmai tulajdonos az aláírását vezérigazgatói fizetése jelentős megemeléséhez kötötte és még ahhoz, hogy ennek költségét a tranzakció által közös tulajdonukba kerülő társaság helyett a vevő egyedül állja. A vevő megalázott helyzetében is megpróbált kompromisszumot találni, amit azonban az eladó nem volt hajlandó megfontolni.

A felek a tárgyalóasztaltól egyenes a bíróságra siettek folytatni a jogvitát. A magas vételár miatt legnagyobb sikerdíjunkat kasszírozhattuk volna, de ezen az ügyleten sajnos csak a jogászok kerestek.

Epilógus: a vevőt a következő évben felvásárolta egy szakmai befektető, amely további nyolc számjegyű euró vételárat eredményezett volna az eladóknak. E helyett az alapítók szerencséje megfordult és a társaság 36 hónappal később csődvédelmet kért, majd felszámolás alá került (nehéz helyzetbe hozva egy a cégnek beszállító későbbi ügyfelünket is?). a vevő másnap ukázt kapott a központból, hogy az előzetes áron vegye meg a vállalatot, de az eladó hallani sem akart már az ügyletről.

Az aláírásnapi rémálom megismétlődik? A vevő értékelte a meghiúsult közös tranzakciónk tető alá hozásáért tett próbálkozásainkat és kaptunk tőle egy második esélyt. Újabb megbízásunk egy kisebb, de szintén nyereséges magasépítő cég eladására szólt.

Ez kisebb és kevésbé nyereséges cég volt, de a vevő ambiciózus felvásárlási igazgatója ekkor már nagyon szeretett volna eredményt felmutatni Magyarországon? és mi is. Nyolc hónap tárgyalás és átvilágítás végén azonban a vevő végzetes hibát követett el, ami lehetővé tette, hogy az ? állását féltő vezérigazgatója és jogásza által ? elbizonytalanított vevő a 24-dik órában kihátráljon az ügyletből.

Mindez a következőképpen történt: Az eladó nem transzparens cégének átvilágíttatását frissen kinevezett, fiatal ?vezérigazgatójára? bízta, és kéthetes tengerentúli nyaralásra indult. Eközben a vevő Csehországban zárt egy nagy tranzakciót és jó ideig nem nézett átvilágítói körmére. Három héttel később a vevő és eladó leültek, hogy véglegesítsék a tranzakciót, amely tárgyalás kézfogással és a szerződés parafálásával végződött.

Azonban másnap reggel a vevő 30-as bankárát hidegzuhanyként érte a könyvvizsgálók jelentése, nevezetesen, hogy a vezérigazgató megtagadta bizonyos információk átadását a tulajdonos távollétében. Az ügyletet megkötni akaró francia igazgató egy egyedi arcmentő megoldást talált ki: az eladó csökkentse az árat egy általa ?igazságosnak tartott? összeggel?

Az eladó az ?ünnepinek szánt? ebéden udvariasan meghallgatta a vevőt, mosolyogva töltött, koccintott és visszautasította az ajánlatot. Az ebédet követő visszaúton a kocsiban közölte velem, hogy egy ilyen megbízhatatlan vevőnek már a megállapodott feltételekkel sem hajlandó eladni a céget?

Epilógus: a vevő másnap ukázt kapott a központból, hogy az előzetes áron vegye meg a vállalatot, de az eladó hallani sem akart már az ügyletről.