A tőkeszerkezet rendezése akkor válik szükségessé, ha a sajáttőke a gazdasági társaságokról szóló törvény (GT.), illetve a társasági forma által meghatározott minimum szint alá csökken (§ 51.) vagy az elszenvedett veszteség következtében nem éri el a jegyzett tőke 50 százalékát. (§ 143.)


A tőkeszerkezet rendezésére a Gt. e két esetben eltérő határidőt biztosít. A jogszabályi minimum követelmé-nyek szerint csak akkor kell intézkedni, ha két egymást követő évben fennáll a vagyonvesztés, akkor viszont egy szűk 3 hónapos határidő áll rendelkezésünkre.
Abban az esetben, ha a saját tőke nem éri el a jegyzett tőke felét, korlátolt felelősségű társaságok – vagy kétharmadát részvénytársaságok esetében –, az ügyvezetésnek kötelessége a legfelsőbb szerv haladéktalan összehívása, ahol rendelkezni szükséges a tőke biztosításáról.
Tapasztalataink szerint általános tévedés, hogy minden esetben csak a két teljes gazdasági év eltelte után szükséges a tőkepótlásról intézkedni. Megoldási lehetőségek:

Társaság veszteséges gazdálkodásának finanszírozása tulajdonosi kölcsönből
kölcsön elengedése

Rendkívüli bevételként megjelenik az elengedett kötelezettség, ezáltal növeli az adózás előtti eredményt. Ugyanakkor a társasági adónál ez érvényesíthető adóalap csökkentő tételként. Az elszámolás szabályai ebben az évben szigorodtak, ezért jobban kell dokumentálni, de az elengedett összeg után, mint eredmény után nem kell társasági adót fizetni.
A módszerrel viszont csak egy újabb év múlva áll helyre a tőkeszerkezet, mert ez a bevétel a harmadik év mérlegében jelenik meg a tárgyévi mérlegszerinti eredményben.

Az első megoldáshoz nagyon hasonló a tulajdonosi követelések apportálása a társaságba

A hitel, vagy más szállítói követelés apportálása a cégbíróságon is bejegyzésre kerül, így a tőkeszerkezet azonnal helyreáll, nem kell megvárni, amíg az eredményágon bekerül a mérlegbe. Adózási szempontból a követelés elengedése vagy apportálása nem jelent különbséget.

Ha a veszteség finanszírozása olyan külső forrásból, például banki hitelből/szállítói tartozásból/adótartozásból történt, melyet a hitelező nem enged el – pótbefizetés vagy tőkeemelés

A tőkeemelés végleges tőkejuttatásnak minősül, és mivel emeli a jegyzett tőkét is, egyben nehezíti a jegyzett tőke 50 vagy 67 százalékát elérő saját tőke követelmény betartását. A tulajdonosok a későbbiekben a tőkeemelés révén juttatott forrásaikat csak tőkeleszállítással kaphatják vissza. Csak akkor van adóvonzata a tőkeleszállításnak, ha a társaság közben nyereséges lett, mert a jegyzett tőkével arányos eredménytartalékot is ki kell fizetni és az eredménytartalék kifizetését osztalékadó terheli.
Ha a pótbefizetés, ideiglenes pénzeszköz átadás esetén az átadó gazdasági társaság, csak eredménytartaléka terhére adhat át pénzeszközt, az átvevőnél pedig lekötött tartalékba kell helyezni. A lekötött tartalék osztalékfizetési korlátként jelentkezik, ezért ha a társaság ismét nyereségessé válik, előbb a lekötött tartalékot kell feloldani (a pótbefizetést visszafizetni) és utána lehet osztalékalapot képezni. Ez a megoldás semmilyen adófizetési előírással nem jár.

Beolvadás / összeolvadás

A beolvadás, összeolvadás plusz források bevonásával nem jár. A befogadó társaság tőkeszerkezetének kell olyannak lenni, hogy a saját tőke elemek – a beolvadó társasággal szembeni tételek kiszűrése után –  össze-adva minden szempontból megfeleljenek a követelményeknek. A befogadó – vélelmezhetően nyereséges társaság – az átalakulás évében felhasználhatja a beolvadó társaság elhatárolható veszteségét, tehát a veszteség adója az átalakulás évében adómegtakarításként realizálható. Ennél a megoldásnál számolni kell a jelentősebb adminiszt-rációs költségekkel, melyek egy átalakulásnál fellépnek – évközi mérleg, könyvvizsgálat, ügyvédi költségek.

Honti Péter, ügyvezető-tulajdonos

Interauditor Neuner+Henzl Tanácsadó Kft.