SZÁMOS ALKALOMMAL MERÜL FEL, HOGY EGY ADÁSVÉTEL SORÁN A FELEK NEM CÉGET, HANEM CSAK ANNAK EGY RÉSZÉT KÍVÁNJÁK EGYMÁS KÖZÖTT ÉRTÉKESÍTENI. TERMÉSZETES IGÉNYKÉNT MERÜL FEL ILYENKOR, HOGY VALAMILYEN SZINTEN AZ ADOTT CÉGRÉSZHEZ TARTOZÓ MUNKAVÁLLALÓK IS ÁTADÁSRA KERÜLJENEK. AUTOMATIKUSAN ÁTMENNEK-E EZEK A MUNKAVÁLLALÓK, KÖTELEZŐ-E ŐKET ÁTVENNI, LEHET-E KÖZÜLÜK SZEMEZGETNI? – SZÁMOS HASONLÓ KÉRDÉS MERÜLHET FEL ILYEN ESETBEN A TÁRGYALÓ FELEK KÖZÖTT. MÁRPEDIG SOKSZOR VÉKONY VONAL HÚZÓDIK MEG AKÖZÖTT, HOGY MILYEN VÁLASZOKAT AD A JOGGYAKORLAT A FENTI KÉRDÉSEKRE.

Míg egy részvényadásvétel lebonyolítása technikailag egyszerű, csupán az adott részvényeknek (üzletrésznek) kell tulajdonost cserélniük, addig egy eszközüzletág-adásvétel annál bonyolultabb. Az üzlet-ághoz tartozó valamennyi eszköz, jog, kötelezettség stb. tekintetében külön-külön megvizsgálandó, hogy azok milyen feltételekkel, milyen engedélyek és hozzájárulások birtokában ruházhatók át. Ebbe a kategóriába tartoznak az üzletág működtetéséhez szükséges munkavállalók is, az ő „átadásuk/átvételük” is egy komplex szabályrendszer alá tartozik.

A munkavállalók „átadásának” jogi helyzetét az fogja meghatározni, hogy az átadni kívánt üzletág jogilag önálló gazdasági egységnek minősül-e, amely az átruházást követően is megőrzi az identitását. Ebben az esetben ugyanis, jogi értelemben az átruházás során ún. munkáltatói jogutódlás történik, és az átvevő automatikusan az eladó munkáltató helyébe lép. Ez számos, kedvező (vagy éppen elkerülendő) munkajogi következménnyel jár. Ha viszont nem egy önállóan működőképes gazdasági egység átvételéről van szó, és emiatt az ügylet nem minősül munkáltatói jogutódlásnak, akkor a munkavállalók átvételére egy teljesen másik szabályrendszer alkalmazandó.

Ha az ügylet munkáltatói jogutódlásnak minősül…

Ilyenkor az üzletághoz tartozó munkavállalók az adásvételi szerződés teljesítésével együtt automatikusan átszállnak az átvevőre. Ez azt jelenti, hogy a munkaviszonyok az átvevővel ugyanúgy folytatódnak, mintha mi sem történt volna, a munkaszerződések lényegében érintetlenül maradnak, a korábbi munkaszerződések alapján folynak tovább a végkielégítés és a felmondási idő alapjául szolgáló időszakok is. Természetesen az új munkáltatónak lehetősége van arra, hogy a saját standardjai szerint a munkavállalókkal új munkaszerződéseket kössön, ezt azonban csak a munkavállalók beleegyezésével és jóváhagyásával teheti meg.

Felmerül a kérdés: mi van akkor, ha az üzletág vevője nem kívánja valamennyi, az üzletághoz tartozó munkavállalót átvenni. A válasz az, hogy erre valós jogi lehetősége nincsen, azaz az átvevő nem szemezgethet az eladni kívánt üzletághoz tartozó dolgozók között. Ilyenkor, ha az átvevő valamelyik munkavállalót nem kívánná továbbfoglalkoztatni, úgy a vele való munkaszerződés megszüntetésére csak az Mt.-ben foglalt valamely felmondási ok (például a munkavállaló alkalmatlansága, munkahelyen tanúsított magatartása stb.) alapján lenne lehetőség. A jogszabály kifejezetten kimondja, hogy kizárólag a munkáltató személyében bekövetkező változás nem szolgálhat a munkaviszony felmondásának indokául. Arra elvileg az átvevőnek lehetősége van, hogy ha a munkavállalók átvételét követően átszervezést végez (pl. az átvett üzletágat egyesíti a saját, meglevő szervezeti egységével), akkor egyes munkavállalóktól megváljon – azonban itt is nagyon körültekintően kell eljárni.

…és ha nem minősül annak?

Ha az üzletág átvétele nem minősül munkáltatói jogutódlásnak, akkor az átvevőnek valamennyi munka-vállalóval külön-külön meg kell állapodnia a folytatáshoz. Ez adott esetben okozhat kellemetlenséget is (felmerülhet, hogy a kulcsmunkavállalók vagy nem akarnak átmenni az átvevőhöz, vagy speciális feltételekhez kötik az eléjük tárt munkaszerződés aláírását), de értékelhető könnyebbségként is (hiszen az üzletág vevője nem köteles valamennyi munka-vállalót átvenni, szemezgethet közöttük). Ilyen esetben, ha a vevő valamelyik munkavállalót nem veszi át, akkor az adott dolgozó munkaviszonya az eladóval technikailag fennmarad. Ekkor az eladó lehet jogosult a munka-vállaló munkaviszonyát ¬ a munkáltatónál bekövetkező átszervezés címén – felmondással megszüntetni.

Az egymillió dolláros kérdés

Mint a fentiekből is kiderül, üzletág-átruházásnál a munkavállalók átvételére vonatkozóan két teljesen különböző szabályrendszer alkalmazandó, attól függően, hogy az ügylet munkáltatói jogutódlásnak minősül-e vagy sem. Az igazi kérdés az, hogy az ügylet mikor minősül annak, és mikor nem. A válasz nem mindig fekete-fehér.

A megkülönböztetés alapkérdése, hogy a tranzakció végrehajtását követően az adott gazdasági egység megőrzi-e önálló identitását. Az „identitás megőrzésének” körülményeit mindig egyedileg és összességében kell értékelni. Ebből a szempontból figyelembe veendő többek között az érintett tevékenység jellege, annak önállóan történő további folytathatósága, az átruházás körébe tartozó eszközök, illetve személyek köre vagy a tevékenység esetleges megszakításának időtartama.

Így például, ha egy vidéki fürdőt szezonon kívül, a leállás és zárvatartás idején decemberben értékesítenek, akkor ugyan a tevékenység hosszabb időre megszakad – de ha az átvevő a nyári szezontól kezdve maga is fürdőként üzemeltetné tovább az átvett helyiséget, akkor valójában megvalósul a tevékenység tényleges folytatása. Más a helyzet azonban, ha egy gyártó egységet az adott cégnél ténylegesen, több hónapra leállítottak – és ezt követően érkezik egy vevő, aki a gyártási tevékenységhez tartozó gépeket és egyéb eszközöket átveszi. Ilyenkor valóban megszakad a tevékenység.

Sokszor a tranzakció tárgyát képező gazdasági egység vagy üzletág tartalma határozza meg a helyzet munkaügyi értékelését. Így például, ha egy olyan cég eszközei kerülnek átruházásra, ahol a tevékenység alapvetően nem fizikai eszközöktől függ, akkor ezen eszközök átruházása esetén valószínűsíthetően nem beszélhetünk munkáltatói jogutódlásról (pl. ha egy szoftverfejlesztő cég teljes számítógépparkja értékesítésre kerül, ez nem feltétlenül jelenti azt, hogy valamennyi munkavállalót is át kell ezzel együtt adni). De például egy buszos közlekedést biztosító cég buszállományának átruházásakor a buszvezetők nyilvánvalóan átadásra kell, hogy kerüljenek a munkáltatói utódlás szabálya szerint.

Konklúzió

Eszköz- vagy üzletág-adásvétel esetén résen kell lenni, hogy munkajogi szempontból melyik kategóriába is tartozik az ügylet. A szabályok rossz értelmezése ugyanis súlyos következményekkel járhat, és komoly munkaügyi pereket vonhat maga után.

DR. BEJÓ ÁGNES

PARTNER
JALSOVSZKY

ABEJO@JALSOVSZKY.COM