A magyarországi vállalkozások tagok általi finanszírozásukat jellemzően tagi kölcsönök útján biztosították. A tagi kölcsön ugyanakkor számos problémát hordoz, például gyakran merül fel alultőkésítésével, a tagi kölcsön kamatának meghatározásával kapcsolatos probléma, a tagi kölcsön forrása, árazása, vagy tőkésítse gyakran kerül az adóhatóság vizsgálatának középpontjába.
E problémák miatt az utóbbi években a zártkörű - a tagok vagy más a társasághoz szorosan köthető személyek körében történő - kötvénykibocsátás egyre többször a tagi kölcsön kiváltására alkalmas jogintézményként jelenik meg.
A kötvény jellegzetességei
A kötvény olyan névre szóló értékpapír, amely hitelviszonyt testesít meg a kibocsátó és a kötvény tulajdonosa között. A kötvény alapján a kibocsátó arra vállal kötelezettséget, hogy az abban megjelölt pénzösszeget, annak kamatát vagy más járulékait, illetve egyéb szolgáltatásokat a kötvényben megjelölt időben és módon megfizeti. A kötvény futamidejét, kamatozásának módját a kibocsátó rugalmasan határozhatja meg, nem kizárt a feltételek változtathatósága sem. Szintén a kibocsátó határozza meg a kötvények névértékét, darabszámát, címletei és előállítási módját.
Bár a kötvény jellemzően kamatozó értékpapír, nem kizárt, hogy a kibocsátó kamatkikötés helyett más szolgáltatásra, akár osztalék jellegű kifizetésre vállal kötelezettséget. A kötvény átruházható értékpapír, amely forgalomképessé teszi a kibocsátó társasággal szembeni követelést. Az új polgári törvénykönyv, részvénytársaságok esetében kifejezetten meghatároz három speciális jogosítványt biztosító kötvénytípust: a jegyzési jogot biztosító, az átváltoztatható és az átváltozó kötvényt. E speciális kötvénytípusok a hitelviszony tőkésítését is lehetővé teszik.
Speciális társasági jogi kötvénytípusok
A korábbi társasági törvényhez hasonlóan az új polgári törvénykönyv is megtartja a jegyzési jogot biztosító kötvényt és az átváltoztatható kötvényt a részvénytársaságok esetében.
A jegyzési jogot biztosító kötvény alapján a kötvény tulajdonosának jegyzési elsőbbsége van a kibocsátó társaság alaptőke-emelése során kibocsátott részvényeinek átvételére és jegyzésére. Az átváltoztatható kötvény kibocsátása esetén a kötvény tulajdonosa, hitelezői jogain túl, szintén jegyzési jogot kap, de ezen felül jogosultságot szerez arra, hogy kötvényét az igazgatósághoz benyújtva részvényre konvertálja az alapszabályban meghatározott feltételekkel, a közgyűlés feltételes alaptőke-emelése alapján.
Az új polgári törvénykönyv bevezeti továbbá az átváltozó kötvényt, amely - az átváltoztatható kötvénnyel szemben - előre meghatározott objektív okok alapján alakul át részvénnyé. Az objektív okok miatt az átváltozó kötvény esetében elsőbbségi jog biztosítása nem szükséges.
A kötvénykibocsátás lépései
A zártkörű kötvénykibocsátás transzparens és szabályozott folyamat. A tőkepiaci törvény -többek között – megengedi kötvény zártkörű kibocsátását minősített befektetőnek nem minősülő, tagállamonként százötvennél kevesebb személy részére.
A kibocsátáshoz kötelező befektetési szolgáltatót igénybe venni. A kibocsátó társaság meghatározza a kötvény és a kibocsátás struktúráját és információs memorandumot készít, ami minden befektető részére feltárja ugyanazokat a lényeges, a kibocsátó társaság piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetére és várható alakulására vonatkozó információkat, illetve a kötvényhez kapcsolódó jogokat. Az információs memorandum elkészítését követően a kibocsátó a központi értéktárnál, a KELER-nél igényel ISIN kódot.
Ezt követően indul meg a kötvény jegyzési folyamata, amelyben sor kerül a kötvény keletkeztetésére és a kötvény ellenértének a kibocsátó számláján történő jóváírására. Ezt követően a kötvénykibocsátás lezárását be kell jelenteni a Magyar Nemzeti Bankhoz. A fenti folyamat - kisebb kibocsátások esetén - akár heteken belül is lezárható, így idő- és költségigényét tekintve is összemérhető a tagi kölcsönnel, és így valódi alternatívát jelent a vállalatfinanszírozásban.
| Lendvai András partner Lendvai és Társai Ügyvédi Társulás andrás.lendvai@lendvaipartners.com |
Horváth Gergely ügyvéd Lendvai és Társai Ügyvédi Társulás gergely.horvath@lendnet.hu |
