2023. NOVEMBER 21-ÉN AZ ÜNNEPÉLYES CSENGETÉSSEL MEGKEZDŐDÖTT A KERESKEDÉS A SHOPPER PARK PLUS NYRT. (SPP) RÉSZVÉNYEIVEL A BUDAPESTI ÉRTÉKTŐZSDE (BÉT) PRÉMIUM PIACÁN, 2024. JANUÁR 11-ÉN PEDIG SZABÁLYOZOTT INGATLANBEFEKTETÉSI TÁRSASÁGKÉNT (SZIT) NYILVÁNTARTÁSBA VETTÉK AZ SPP-T. EZZEL EGY HOSSZÚ FOLYAMAT ÉRT A VÉGÉHEZ, MELYNEK EREDMÉNYEKÉNT A TÁRSASÁG KOMOLY ADÓELŐNNYEL BÍR, RÉSZVÉNYEIVEL LEHET KERESKEDNI A TŐZSDÉN, ÉS MŰKÖDÉSÉBEN MAGAS SZINTŰ TRANSZPARENCIA FOG ÉRVÉNYESÜLNI. DE MI AZ A SZIT? KINEK LEHET JÓ, ÉS MI SZÜKSÉGES AHHOZ, HOGY EGY TÁRSASÁG SZIT-TÉ VÁLJÉK?
2023. november 21. – SPP-bevezetés, IPO
2023. november 21-én ünnepélyes csengetéssel megkezdődött a kereskedés a Shopper Park Plus Nyrt. (SPP) részvényeivel a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) prémium piacán. Ettől a naptól kezdve a társaság részvényesei el tudják adni részvényeiket, a befektetők pedig bármikor vehetnek azokból. Egy hosszú folyamat érkezett így a végéhez, aminek eredményeként az SPP nyilvános részvénytársasággá vált, tőkeemelés révén 37,2 millió euró forráshoz jutott, és a tulajdonosi szerkezete többé már nem akadálya annak, hogy szabályozott ingatlanbefektetési társasággá váljék, azaz SZIT-ként működhessen.
Mivel foglalkozik az SPP?
Az SPP 4 csehországi és 14 magyarországi kiskereskedelmi ingatlanból álló portfóliót tulajdonol, melynek összesen több mint bruttó 320 ezer négyzetméter bérelhető területén közel 600 üzlethelyiség osztozik. Az SPP irányító tulajdonosa az Adventum, melynek két zászlóshajója a magyarországi Adventum Befektetési Alapkezelő Zrt., valamint a máltai bejegyzésű Adventum International Ltd., amelyek a kelet-közép-európai régió ingatlanjaiba fektető befektetési alapokat kezelnek. Ezek az alapok több mint 700 ezer négyzetméternyi kereskedelmi és iroda ingatlantulajdonosai a térségben, és a kezelt vagyon értéke meghaladja az 1 milliárd eurót. Az Adventum az SPP-ből hosszú távon a kelet-közép-európai régió meghatározó retail park portfólió tulajdonosát és üzemeltetőjét szeretné létrehozni.
Miért vezették be a céget tőzsdére?
A SZIT-té váláshoz egy társaságnak számos kritériumnak meg kell felelnie, melyek közül az egyik az, hogy részvényei szabályozott piacra legyenek bevezetve. Elsősorban ez volt az SPP tőzsdei bevezetésének oka. A társaság IPO-ja (initial public offering) arra is lehetőséget biztosított, hogy a SZIT- törvényben előírt 25%-os közkézhányadot is el lehessen érni, illetve a bevont 37,2 millió euró forrás megfelelő finanszírozást biztosít a társaságnak a közeljövő növekedési terveinek megvalósításához.
Mégis, mi az a SZIT?
A szabályozott ingatlanbefektetési társaságokról szóló törvényt 2011-ben fogadták el (2011. évi CII. törvény), majd a 2017. évi módosítást követően – hála az enyhítéseknek – sorra jöttek létre a SZIT-ek. A SZIT-ek jelentős adókedvezményt élveznek, ugyanis nem fizetnek társasági nyereségadót, iparűzési adót, sőt még az ingatlan megszerzésekor fizetendő vagyon-átruházási illeték is kedvezményes, 2%-os mértékű.
Az adóelőnyök elérése érdekében számos követelmény-nek kell megfelelniük a SZIT-eknek, ezek közül a legfontosabbak:
• Legalább 5 milliárd forint induló tőke.
• A SZIT kizárólag szabályozott piacon, nyílt részvénytársasági formában működhet.
• Tevékenységi köre korlátozott, csak ingatlanbefektetéshez köthető tevékenységeket végezhet.
• Minimum 25% azon részvények aránya, amelyek tulajdonosai egyenként – közvetve vagy közvetlenül – a teljes jegyzett tőke össznévértékének legfeljebb 5%-át tulajdonolják.
• Osztalékkal kapcsolatos elvárás:
• Az elvárt osztalék az eredmény 90%-a.
• Az ügyvezetés az éves rendes közgyűlésen legalább az elvárt osztaléknak megfelelő mértékű osztalék jóváhagyására tesz javaslatot.
• Az osztalékot a számviteli beszámoló jóváhagyását követő 30 kereskedési napon belül ki kell fizetni.
• Ha a SZIT szabad pénzeszközeinek összege nem éri el az elvárt osztalék összegét, akkor az ügyvezetés a szabad pénzeszközök összegének legalább 90%-át javasolja osztalékként kifizetni.
• Az ingatlanportfólióra vonatkozó előírások:
• Diverzifikáció: a SZIT portfóliójában egyetlen ingatlan sem haladhatja meg a mérlegfőösszegének a harminc százalékát.
• Ingatlanhányad: az ingatlanportfólió értékének el kell érnie a mérlegfőösszeg hetven százalékát.
• A SZIT ingatlanportfólióját legalább negyedévente köteles piaci értéken értékelni.
• Idegen forrásra vonatkozó korlát: A SZIT éves beszámolójában kimutatott, visszafizetési kötelezettséget keletkeztető idegen forrásai nem haladhatják meg a kimutatott ingatlanok és beruházások összértékének 65%-át.
A magyarországi SZIT-jogszabály kifejezte a szándékot, hogy a SZIT-ek az eredmény nagy részét fizessék ki osztalékként, ezért írta elő, hogy az ügyvezetésnek milyen mértékű osztalék kifizetésére vonatkozó előterjesztést kell tennie a közgyűlés felé, ugyanakkor meghagyta a közgyűlésnek azt a lehetőséget, hogy ettől eltérjen. Ezzel a SZIT-forma nemcsak az alapvetően ingatlanüzemeltetést végző társaságok számára lehet megfelelő konstrukció, hanem összességében az ingatlanfejlesztőknek is előnyös lehet.
Miért hozták létre a SZIT-eket (REIT-eket) a világon?
A magyar SZIT-ek nemzetközi megfelelői a REIT-ek (real estate investment trust), amiből sok száz működik szerte a világban. A szabályozás célja a REIT-ek létrehozásával az volt, hogy a tőzsdei kisbefektetők számára olyan befektetési lehetőségek nyíljanak meg, amivel minél tisztább ingatlankitettséget tudnak szerezni. A befektetési alapok jegyeinek megvásárlásával már volt erre lehetőségük, de az ingatlanbefektetési alap kezelőinek viszonylag sok likvid eszközt, tehát nem ingatlant is a portfóliójukban kell tartaniuk, hogy azokat a helyzeteket is kezelni tudják, amikor a befektetők vissza akarják váltani a befektetési jegyeiket. A REIT-ek nagyobb ingatlankitettséget vállalhatnak, mint az ingatlanbefektetési alapok, ugyanis a befektetők, ha készpénzhez akarnak jutni, akkor a REIT-részvényeiket nem visszaváltják, hanem eladják a tőzsdén más befektetőknek, ez pedig nem érinti közvetlenül a társaság tevékenységét.
A szabályozók jelentős adókedvezményekkel ösztönözték az ingatlanportfólió tulajdonosait, cserébe elvárták, hogy az ingatlanportfólió-társaság részvényeit bevezessék valamelyik tőzsdére (pontosabban szabályozott piacra), hogy szabadon lehessen velük kereskedni, illetve megkövetelték, hogy a részvények legalább 25%-a kisbefektetők kezében legyen. A cél az volt, hogy kisbefektetőknek is lehetősége legyen REIT-ben részvényt tulajdonolniuk, és kereskedni is tudjanak ezekkel a részvényekkel. A magyar szabályozásban a kisbefektetők hozzáférését ehhez az eszközosztályhoz úgy gondolták biztosítani, hogy a közkézhányad, tehát az 5%-nál alacsonyabb tulajdonrésszel rendelkezők összesített tulajdoni hányada meg kell, hogy haladja a 25%-ot. Azaz hat kistulajdonos részvételével már meg lehet felelni a közkézhányadra vonatkozó törvényi előírás betűjének.
A többi előírás, melyek közül a fontosabbakat az előző rész tartalmazza, alapvetően azt a célt szolgálja, hogy a befektetők által a részvények megvásárlásával vállalt kockázat minél inkább ingatlannal kapcsolatos és korlátozott legyen.
SZIT-ek a Budapesti Értéktőzsdén
Bár a SZIT-té válás folyamata korántsem egyszerű, mára már számos társaság részvényeivel is lehet kereskedni a Budapesti Értéktőzsde parkettjén, amelyek SZIT-ként működnek. Ilyenek például: Biggeorge REIT Nyrt., Budapesti Ingatlan Nyrt. (BIF), Eprolius Ingatlan Nyrt., Finext Nyrt., Graphisoft Park SE, Shopper Park Plus Nyrt. és SunDell Estate Nyrt.
Közülük a SunDell Estate Nyrt. 2020 őszén vált SZIT-té, az első „zöldmezős” SZIT-ként, hiszen korábban nem volt tőzsdei cég, hanem épp azért ment végig a bevezetés folyamatán, hogy SZIT lehessen. Ugyancsak tőzsdén kívülről érkezett az Eprolius Nyrt., a Shopper Park Plus Nyrt. és a Biggeorge REIT Nyrt. is, míg a többiek már tőzsdei cégként működtek, és ezt követően döntöttek úgy, hogy SZIT-té válnak.
Az Appeninn Nyrt. közgyűlése 2023 decemberében szavazta meg, hogy a társaság kezdeményezze SZIE-ként (szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozás), majd SZIT-ként történő nyilvántartásba vételét. A cégbíróság 2024. januárban be is jegyezte az Appeninn Nyrt. SZIE-ként történő nyilvántartásba vételének tényét a cégjegyzékbe.
Kinek lehet jó? Mi kell hozzá? Akár IPO nélkül is!
A SZIT/REIT elsősorban az olyan stabil ingatlanportfólió-val és ebből származó kiegyensúlyozott jövedelmező-séggel rendelkező, méretes ingatlantársaságok számára lehet vonzó forma, amelyek vállalni tudják a nyilvános léttel összhangban álló működést és a megnövekedett transzparenciával járó feladatokat. Ugyanakkor a magyar SZIT-szabályozás kellően rugalmas ahhoz, hogy megfelelő kontroll mellett az elsősorban ingatlanfejlesztéssel foglalkozó társaságok is fantáziát lássanak benne.
A SZIT-té válás során egy sor feladatot meg kell oldania a társaság menedzsmentjének és a tulajdonosoknak, melyek közül a legnehezebb talán a tőzsdei bevezetés és a közkézhányad kialakítása. Megnyugtató lehet, hogy nincs szükség az SPP által járt utat követni, és nem feltétlenül kell IPO-t végrehajtani, azaz nem szükséges tőzsdei (kis)befektetők sokaságának értékesíteni a részvényeket, hanem elegendő a részvényeket bevezetni a tőzsdére.
Miben volt első, és miben különleges az SPP?
Az SPP könyvelését a nemzetközi számviteli előírásokkal összhangban az IFRS szerint végzi, sőt a könyveit euróban vezeti, továbbá a részvény is euróban denominált, a befektetők osztalékot is euróban kapnak, ha a társaság közgyűlése úgy dönt. Ezen felül a részvények kereskedése is euró ellenében történik a tőzsdén, tehát a befektetők euróban fizetik ki a részvények ellenértékét. Van másik olyan cég a budapesti tőzsdén, amelyik könyveit euróban vezeti, és a részvényeinek kereskedése is már euróban zajlik (Graphisoft Park SE), de a Shopper Park Plus volt az első olyan társaság Magyarországon, amelyikre ez a kereskedés első percétől fogva teljesül.
A tranzakció mérete (37,2 millió euró) szintén kiemelkedő, hiszen az elmúlt húsz évben szinte példa nélküli ekkora tőkeemelést végrehajtani nyilvános részvénykibocsátás keretében. A Budapesti Értéktőzsde a BÉT Legek 2023 rendezvényen díjakkal is elismerte mind a Shopper Park Plus, mind a bevezetésben közreműködő befektetési szolgáltató, a Concorde Értékpapír Zrt. tevékenységét. Az SPP hosszabb távú terveiről a 2024. januári Cégértékben jelent meg interjú Bárány Kristóffal, az Adventum alapítójával.