QUO VADIS? – NYÁRI FORDULATOK A MAGYAR FDI-SZABÁLYOZÁSBAN

A júniusi bizonytalanság

A magyar FDI-szabályozás a bevezetés óta többször került az érdeklődés középpontjába. Már a kezdetekkor meglepetést jelentett, hogy nem csak harmadik országbeli befektetők, hanem az Európai Unión belülről érkező tőkebefektetések esetében is alkalmazandó – igaz, ezt a modellt követi többek között a finn és az olasz szabályozás is. A viszonylag alacsony, körülbelül 1 millió euró összegű értékhatár pedig jelezte, hogy a kormányzat szeretne átfogó képet kapni a magyar társaságokat érintő tranzakciókról, és ahol szükséges, nemzetbiztonsági vagy közrendvédelmi szempontok mentén be is tudjon avatkozni.

Ebbe a helyzetbe érkeztek a több szempontból is meglepő júniusi módosítások. Egyfelől ekkor már tudni lehetett, hogy augusztus 19-től ismét visszaáll a korábbi szabályozás. Másrészt érdemi újdonságokat is hozott a jogalkotó. A legnagyobb visszhangot a nemzetgazdasági miniszter által megtiltott tranzakciók esetén alkalmazandó, minden szektorra kiterjedő állami elővásárlási jog váltotta ki – ez 2021-től kezdődően csak a naperőműveket működtető társaságokra terjedt ki. Bár eddig nem ismert olyan ügy, ahol az állam ténylegesen élt ezzel a lehetőséggel, könnyen elképzelhető, hogy extrém esetben milyen következményekkel járhatott volna: például egy kisebbségi részesedés értékesítésekor a többségi tulajdonosok „kényszerközösségbe” kerülhettek volna az állammal.

Ezzel párhuzamosan szinte háttérbe szorult egy másik jelentős módosítás: a miniszter döntésére vonatkozó határidőt 30 munkanapról 45-re emelték, és lehetőség nyílt arra is, hogy az eljárás további 90 nappal meghosszabbítható legyen. Nem kell külön hangsúlyozni, mekkora fordulat egy vállalat életében egy új tulajdonos vagy befektető megjelenése; ez a szabály pedig a tranzakciók megszokott dinamikáját – vagyis az aláírás és a zárás közötti bizonytalan időszakot – akár négy-öt hónapra is kitolhatta. Ráadásul a változtatásokat a már folyamatban lévő ügyekre is alkalmazni kellett.

Az augusztusi megnyugvás

A nyár második felében már nem változott a joganyag, így augusztus 19-e közeledtével egyre világosabbá vált, hogy a rendszer visszatér a korábbi keretekhez. Ettől a naptól kezdődően az állami elővásárlási jog ismét kizárólag a naperőműveket működtető társaságokra vonatkozik. Úgy tűnik, a piaci visszajelzések is hozzájárultak ahhoz, hogy az eljárási határidő meghosszabbításának lehetősége kikerült a normaszövegből. Visszaállt a korábbi, 30 munkanapos határidő, ami ugyan nem teszi lehetővé a nagyobb tranzakcióknál az azonnali aláírás-zárást, de a tulajdonosváltás körüli bizonytalanság időszaka ismét nagyjából másfél hónapra rövidült.

Látszólag apró, valójában azonban jelentős változás, hogy egy társaság alapvető, a működéséhez nélkülözhetetlen eszközeinek – például ingatlanjainak, általa fejlesztett szoftverének vagy technológiájának – értékesítése, működtetésének átengedése vagy biztosítékba adása esetén már csak kft.-k és zrt.-k esetében szükséges a miniszteri hozzájárulás megszerzése. A korábbi szövegezés több bizonytalanságot okozott: nem volt világos, hogy például egy külföldi vállalkozás fióktelepének értékesítése esetén is alkalmazandó-e a szabály, illetve az sem, hogy a nélkülözhetetlenség követelményét a társaság vagy inkább az adott szektor szintjén kell-e vizsgálni – például egy üzletág-átruházás esetében. Mostanra a törvény egyértelművé teszi: a nélkülözhetetlenséget a konkrét társaság szintjén kell megítélni, nem pedig az iparág egészét figyelembe véve.

Az izgalmas jövő

A Nemzetgazdasági Minisztérium tájékoztatása szerint az eddigi bejelentések túlnyomó többsége zöld lámpát kapott, és csak olyan esetekben utasította el a miniszter a tranzakciót, amikor a bejelentő személye nemzetbiztonsági kockázatot hordozott, vagy a céltársaság az ellátási láncban olyan kiemelt szerepet töltött be, amely veszélyeztethette volna a magyar érdekeket. Bár a piac az elmúlt években hozzászokott az eljáráshoz, a bejelentési kötelezettségre nem elég pusztán adminisztratív teherként tekinteni, hiszen kimenetele alapvetően meghatározhatja egy tranzakció ütemezését. Továbbá, a magyar vállalatok befektetési célpontként való vonzerejét alapvetően meghatározza a szabályozási környezet. A külföldi befektetők ugyanis jellemzően nemcsak azt mérlegelik, hogy egy akvizíció során milyen engedélyek és jóváhagyások beszerzése szükséges, hanem azt is, hogy a későbbiekben milyen exitlehetőségek állnak rendelkezésükre a befektetés eredményes realizálásához.

Eközben uniós szinten is zajlanak a változások – igaz, jóval lassabb ütemben. A jelenleg hatályos EU FDI-rendelet módosítása még jogalkotási szakaszban van: a Bizottság javaslatát követően az Európai Parlament 2025 májusában megszavazta a tervezetet, a következő lépésben pedig a Tanács mondja ki a végső szót. A javaslat célja a tagállami szabályozások közelítése, emellett pedig több lényeges újítást is tartalmaz: bővítené az érintett ágazatok körét, valamint olyan hatásköri szabályokat vezetne be, amelyek lehetőséget adnak a Bizottságnak fellépni, ha egy tagállami döntés nemzetközi kockázatot vet fel. Az új szabályok legkorábban 2027-től léphetnek életbe, de a folyamat jól mutatja: az FDI-ellenőrzés uniós szinten is folyamatosan napirenden van, és a következő években is számítani lehet újabb fejleményekre.

DR. KEREKES GÁBOR
SZENIOR ÜGYVÉD JALSOVSZKY
GKEREKES@JALSOVSZKY.COM