EGY MB-TRANZAKCIÓ ALAPVETŐEN NEM KÜLÖNBÖZIK BÁRMILYEN MÁS VÁLLALATÉRTÉKESÍTÉSI TRANZAKCIÓTÓL. SOKKAL INKÁBB A HANGSÚLYOKBAN VAN ELTÉRÉS, AMELY ABBÓL FAKAD, HOGY AZ MBI-TRANZAKCIÓK CÉLTÁRSASÁGAI FŐKÉNT A KIS- ÉS KÖZÉPVÁLLALATOK, MINTSEM NAGYVÁLLALATOK. E CIKKÜNKBEN ÁLTALÁNOSAN MUTATJUK BE A TRANZAKCIÓS FOLYAMATOT, AZONBAN ENNEK KAPCSÁN KITÉRÜNK AZOKRA A JELLEGZETESSÉGEKRE IS, AMIKET MBI-TRANZAKCIÓK SORÁN TAPASZTALTUNK ÉS JÓ TANÁCSOKKÉNT MEGFOGALMAZNÁNK.
A tranzakciós folyamatot négy részre érdemes bontani, melyekhez kapcsolódóan különböző sikertényezők azonosíthatóak.
Indikatív ajánlat
A tranzakció első szakasza egy ismerkedéssel kezdődik. Tanácsadóként, amikor az eladói oldalt képviseljük, információs memorandumot, illetve egyéb, a befektetési lehetőséget bemutató dokumentumokat készítünk. A befektetőjelölteknek első körben ezeket a dokumentumokat bocsátjuk a rendelkezésére egy titoktartási megállapodás aláírását követően. Ezek a bemutatók azt a funkciót töltik be, hogy a befektetőnek legyen egy holisztikus képe a vállalatról: mi az üzleti modellje, mekkora a pénzügyi teljesítménye, milyen jövőbeli lehetőségeket rejt magában. Ezt követően nyílik lehetőség a tulajdonossal való személyes találkozóra, mely során a befektetőjelölt felteheti az összes céggel és tranzakcióval kapcsolatos kérdéseit, de ami még ennél is fontosabb, hogy a felek ekkor ismerkednek meg egymással és tesztelhetik, ki tud-e alakulni egy kölcsönös bizalom, ami elengedhetetlen egy tranzakció végrehajtásához.
A befektető ezt követően indikatív ajánlatot tesz, amely egy nem kötelező érvényű ajánlat, arra szolgál, hogy az eladó lássa, mekkora az a nagyságrendi összeg, amiben a befektető gondolkodik, és amin a befektető természetesen módosíthat is akár pozitív, akár negatív irányba az átvilágítás eredményei alapján. Szintén fontos része az indikatív ajánlatnak, hogy milyen feltételezések, értékelési metódus alapján jutott a befektető a kínált vételárra, valamint milyen feltételekhez köti annak kifizetését.
A tranzakciós folyamat egészével párhuzamosan a befektető fontos feladata a finanszírozás előteremtése. Ez természetesen függ annak struktúrájától is: szükség van-e befektetőtársak bevonására vagy a menedzser önmagában is rendelkezik elegendő vagyonnal, szándékozik-e akvizíciós banki hitelt is felvenni. Az indikatív ajánlat adásának szakaszában természetesen nem kell, hogy a finanszírozás rendelkezésre álljon, de azzal tisztában kell lenni, hogy előteremthető-e.
Átvilágítás
Gyakran tapasztaljuk, hogy az MBI-befektetőket a folyamat e szakaszában érik a legnagyobb meglepetések. Nem azért, mert addig az eladó kulcsfontosságú dolgokat eltitkolt volna, hanem azért, mert az MBI-tranzakciók céltársaságainak működése általában nem megfelelő alapossággal dokumentált. Nem feltétlenül készülnek kontrolling vagy menedzsmentriportok, havi szinten vezetett készletnyilvántartás, folyamatleírások. A cég működéséről képződött tudás a tulajdonos fejében van. Ezért azt javasoljuk, hogy inkább fókuszáljon a befektető az üzleti folyamatok pontos és részletes megértésére azok legelejétől a legvégéig. Ezt pedig nem az adatok hetekig történő bogarászásával lehet elérni, hanem az eladóval történő hosszú és mély beszélgetésekkel, a gyártási, raktározási folyamat végigkísérésével, az egyes vevői és szállítói kapcsolatok minőségének megértésével.
Természetesen ezzel nem azt szándékozzuk állítani, hogy a klasszikus értelemben vett átvilágítás szükségtelen lenne, hiszen arról is meg kell győződni, hogy adó, jogi és pénzügyi szempontból milyen, illetve mekkora mértékű kockázatokat hordoz magában a céltársaság. Azonban a működés és a működési kockázatok megértése dokumentumokból nem lehetséges.
Emellett arról sem szabad megfeledkezni, hogy banki akvizíciós finanszírozás esetén a folyamat e fázisában kell biztosítani a bank számára szükséges adatokat, amely relatíve sok időt, türelmet és energiát igényel a befektető részéről, figyelembe véve, hogy az eladó számára is időbe telik az adatszolgáltatás. Ezt az esetek túlnyomó részében tovább nehezíti és lassítja, hogy az eladó igyekszik titokban tartani a tranzakció létét az alkalmazottak felé mindenféle bizonytalanság elkerülése végett.
Adásvételi szerződés
Az átvilágítást követően a potenciális befektető kötelező érvényű ajánlatot tesz, amely – ha nem kerül feltárásra jelentős mértékű kockázat az átvilágítás során – gyakorlatilag megegyezik tartalmában és struktúrájában az indikatív ajánlattal. Ennek elfogadását és aláírását követően kezdődhet el az adásvételi szerződés elkészítése és tárgyalása.
A szerződés tervezetének elkészítését alapvetően a vevői oldal végzi. Nagy kihívást jelenthet ez a feladat, mert nehéz lehet megtalálni az „optimumot”. Ha rendkívül részletes, akkor egy kisebb társaság megvásárlása esetén is nagyon hosszúvá válhat, ami a szerződés tárgyalásának időtartamát kifejezetten elnyújthatja. Az eladó számára zavaros és nehezen érthető lehet, ami pedig gátolhatja a végső megállapodást. Ha pedig nagyon egyszerű, azzal a vevő érezheti kényelmetlenül magát, hogy a tranzakció tekintetében minden kockázatot ő vállal. Mivel nehéz megtalálni a tökéletes egyensúlyt, ezért jogászok bevonását javasoljuk, akik tapasztalatukkal felvértezve gördülékennyé tudják tenni ezt a folyamatot.
A tranzakció e szakaszában értékelődik fel igazán a folyamat során eddigre kialakult bizalom a befektető és az eladó között. Ugyanis a tárgyalások során mindkét oldal feltehetően javasolni fog módosításokat a szövegben, és ha ez a bizalom hiányzik, az fogja elbizonytalanítani folyamatosan a feleket, hogy vajon milyen mögöttes szándék vezérli a módosítási javaslatot, mivel akar „kárt okozni” nekem a másik fél. Tapasztalataink alapján úgy látjuk, hogy egy befektető legfontosabb képességei, amik gördülékennyé tudják tenni a szerződés tárgyalását, az a magas fokú érzelmi intelligencia és a rugalmasság. Az eladók ugyanis ekkor válnak a legérzékenyebbé: realizálódik bennük, hogy valóban meg fognak válni attól a cégtől, amit életük jelentős részében építettek, a gondolataikat lefoglalta. Érdemes lehet apróságokban nagyvonalúságot tanúsítani, és inkább a szerződés sarokköveire összpontosítani, különben hónapokig is elhúzódhat a tárgyalás.
Zárás
A tranzakció zárása a teljes folyamat utolsó szakasza, amelyről bár gondolhatnánk, hogy csak formalitás, hiszen a célegyenesben vagyunk, nagyfokú figyelmet igényel. Ekkor különösen előtérbe kerülnek a befektető projektmenedzsment készségei, ugyanis egyszerre kell a tranzakció összes érintettjét menedzselni: az eladót, a befektető társakat, jogászokat, tanácsadókat és finanszírozó bankot. Emellett meg kell szervezni magá-nak a zárásnak az eseményét, számos dokumentumot véglegesíteni kell, és minden apróságra oda kell figyelni, nehogy valami fennakadást okozzon.
Összességében egy MBI-tranzakció fél-egy évet is igénybe vehet a céltársasággal való kapcsolatfelvételtől a zárásig bezárólag, amely egy elég intenzív időszakot jelenthet mind a befektető, mind az eladó számára. A folyamat mindig hordozhat meglepetéseket, és tele lehet érzelmi hullámvölgyekkel. Tapasztalataink alapján azonban úgy gondoljuk, hogy alapos felkészüléssel és az említett sikertényezőkre való fókuszálással (bizalmi kapcsolat kiépítése, üzleti folyamatok pontos megértése, érzelmi intelligencia és rugalmasság, projektmenedzsment) egy tranzakció sikeresen és gördülékenyen zárható. A valódi kihívás a tranzakció zárását követően kezdődik.
