2020 NYARÁN A GAZDASÁGI SZEKTORONKÉNT ELTÉRŐ HATÁSÚ, AZONBAN ALAPVETŐEN KEDVEZŐTLEN GAZDASÁGI KÖRNYEZET ELLENÉRE NÉGY MBI/MBO JELLEGŰ ÜGYLETET IS SIKERESEN ZÁRT A CMBP CSAPATA. AZ EGYMÁSHOZ NAGYON KÖZEL ZÁRÓDÓ ÜGYLETEK KAPCSÁN INTENZÍV ÉLMÉNYKÉNT ÉLTÜNK MEG – SOKSZOR AKÁR PÁRHUZAMOSAN IS – HASONLÓ TANULSÁGOKAT. A TANULSÁGOK EGY RÉSZE TERMÉSZETESEN ÖRÖKÉRVÉNYŰ IGAZSÁGOKHOZ KAPCSOLÓDTAK, EGYES ELEMEK AZONBAN VISZONYLAG ÚJ FEJLEMÉNYEKNEK TEKINTHETŐK A HAZAI TRANZAKCIÓS PIACOKON.

Számos lezárt tranzakció rövid idő alatt…

2020 tavasz vége és nyári időszaka mindenképp rekord időszakként fog bevonulni az CMBP történetébe, mivel viszonylag rövid idő alatt hét – illetve a cikk írása időpontjában már nyolc – tranzakciót zártunk sikeresen. Ennyi ügylet korábban egy teljes évre is elengedő eredmény lett volna, most egy szűk félév alatt értek be az ügyfelekkel és partnerekkel közös erőfeszítések eredményei. A lezárt tranzakciókból négy tranzakció MBI/MBO (management buy-in/management buy-out, azaz vezetői be- vagy kivásárlás) jellegű ügylet volt. Releváns szakmai háttérrel rendelkező magánbefektető menedzserek a KRS Holding Kft. támogatásával vették meg a méréstechnikai berendezések gyártásával foglalkozó Vertesz Elektronika Kft.-t. MBI/MBO konstrukció keretében lettek új ügyvezető-tulajdonosai a fémfeldolgozással foglalkozó Hamptons Kft.-nek és a vegyipari termékek gyártására szakosodott Nógrádi Vegyipari Művek Zrt.-nek. Valamint egy, egyelőre csak nevek nélkül említhető, bizalmasan kezelt ügylet során egy magas hozzáadott értékű, saját márkanév alatt futó, egészséges élelmiszereket gyártó társaságban segítettük egyes vezetők MBO tranzakció keretében történő, meghatározó üzletrész szerzését.

A következőkben igyekszünk bemutatni – anélkül, hogy egyes ügyletekhez direkt módon kötnénk – a tapasztalatokat és tanulságokat. A felhozott példák szükségszerűen leegyszerűsítésre kerültek, mivel a teljes szituáció alapos körbeírása hosszú oldalakat követelne meg önmagában.

Az elhúzódó ügylet nem kedvez a zárásnak…

Egy elhúzódó ügylet nagyon sok szempontból nem kedvez a sikeres zárásoknak. Hosszú időszak alatt jó eséllyel ingadozni kezdhet a tranzakcióban érintett társaság teljesítménye. Ha jó eredmények jönnek, akkor az eladó kezd el gondolkodni eladási szándékán, míg kedvezőtlen üzleti fordulatok mellett a vevő bátorsága kerül próbatételre. Az ilyen fordulatok – akár egy jelentősebb ügyfélmegbízás elnyerése, vagy egy csendesebb üzleti időszak okozta pangás – természetesen bizonyos mértékig kezelhetőek tranzakciós strukturális megoldásokkal. Például akár ügyfélszerződések szintjén meghatározott earn-out elemekkel, azonban a probléma mélyebb érzelmi, pszichológiai hatásait nehéz csupán a racionalitás szintjén működő technikákkal teljes mértékig kezelni.

Másik fontos probléma az elhúzódó ügyletekkel, hogy ilyenkor erősödő ütemben jelenik meg és fokozódik a felekben a tranzakciós fáradtság jelensége. Különösen igaz ez akkor, ha az eladónak és a vevőnek nem sikerül kölcsönös bizalmat építenie egymás között még a tranzakciós gondolkodás korai szakaszaiban. Egy elhúzódó banki döntési folyamat, újabb és újabb dokumentációs és zálogbejegyzési elvárások a finanszírozóktól, az ügyvédek néha talán öncélú vitái, az átvilágítók kellemetlenkedő(nek) és értetlenkedő(nek tűnő) kérdései mind-mind olyan tényezők, amelyek idővel kikezdik az egyes üzleti felek türelmét. Különösen igaz ez, ha a folyamat már hosszú hónapok óta zajlik, és a vége még mindig távolinak tűnik.

Az egyik – végül szerencsésen zárt – ügyletünknél erősen jelentkezett mindkét jelenség. Első körben a Covid-vírus megjelenéséből fakadóan a vevői oldal bizonytalanodott el jelentősen. Hónapok teltek el, mire kiderült, hogy – rövid távon legalábbis – a céltársaságra nincs jelentős gazdasági hatással a kialakult új helyzet, így a vevői csapat megnyugodott és újra elköteleződött a zárás iránt. Ekkora viszont megingott a felek egymás iránti bizalma, és amikor a vevői oldal újabb és újabb csúszásokat volt kénytelen bejelenteni, illetve újabb és újabb kérésekkel kellett előálljon, rendkívül nehéz volt azokat elfogadtatni az eladói oldallal.

Egy tranzakció lebonyolítását nem lehet túlmenedzselni…

Ezen gondolat főként, de nem kizárólag a vevőkre vonatkozik, hiszen egy tranzakció lebonyolítása során a legtöbb kezdeményezés tőlük kell induljon. Nekik kell mélységében megismerniük a céltársaság működését; finanszírozást találniuk és szervezniük bankok és egyéb magán/üzleti befektetők által; az átvilágítókat aktívan kiválasztani, irányítani; ügyvédeken keresztül szerződést íratni.

Szinte minden tranzakció olyan ütemtervvel indul, ami ugyan papíron lehetséges, de szinte előre borítékolható, hogy nem megvalósítható. Mondhatnánk, hogy különösen igaz ez akkor, ha a vevői oldal megfelelő támogatás nélkül, életében először igyekszik sikeres tranzakciót zárni, de a tapasztalat azt mutatja, hogy rutinos tranzakciós csapatok is komoly késésekbe tudnak beleszaladni. Sokszor hiába mondjuk, hogy igenis minden aspektusát a tranzakciónak folyamatosan kontroll alatt kell tartani, mégis a talán túlzott önbizalom kellemetlen meglepetésekhez és csúszásokhoz vezethet.

Egy tranzakció esetében a finanszírozásra kiválasztott bank okozott álmatlan éjszakákat mindkét oldal számára. A vevői csapat részletekbe menően tárgyalta több bankkal az indikatív ajánlatot, hogy a lehető legkedvezőbb ajánlatot kapja. A megfelelő bank kiválasztása után viszont lelkesen bízott abban, hogy a folyamat gyorsan zárható, és a bank majd teszi a dolgát. Végül nem így alakult: a finanszírozási szerződés első javaslata majd egy hónap késéssel érkezett, már az első oldalon tele hibákkal, úgy, hogy az adott találkozóra a bank képviselői el sem jöttek… Végül fél év késéssel és számos kellemetlen változtatással, és sok kemény vita árán sikerült zárni a tranzakciót.

Légy közel a partneredhez…

A józan ész, illetve a fenti két pont leírásából fakadóan talán már egyértelmű, hogy miért érdemes a vevőnek és az eladónak jó kapcsolatot fenntartania egymással. Most mégis másik szempontból szeretnénk érvelni a korai együttműködés megkezdésének jelentősége mellett. Ez pedig a céltársaság alapos megismerése és a megfelelő cselekvési terv kialakítása már azon időszak alatt, amíg a vevő vállát nem nyomja a napi menedzsmentfeladatokból fakadó teher.

Különösen igaz volt ez az egyik olyan társaság esetében, melynél a vevői oldalnak a társasággal komoly célja volt elindulni egy bizonyos tenderen. A tenderen való – várhatóan eredményes – részvétel biztosította volna, hogy a társaság a jelenlegi munkáinak elvégzése mellett a következő években komoly növekedést tudjon elérni. Végül, bár tagadhatatlanul többször egyeztett az eladói és a vevői oldal a felkészülés kapcsán, mégsem lett sikeres a társaság a tenderen. A pályázat elektronikus beadása az idősebb eladókra maradt, akik egy szerencsétlen hibát vétettek, így végül pályázatot érdemi vizsgálat nélkül érvénytelenítették. Ha az adott tender kapcsán komolyabb rutinnal rendelkező vevői oldal jelen lett volna beadáskor, jó eséllyel a probléma elkerülhető lett volna…

Látunk persze remek példákat is a munkánk során: egy épp futó ügyletben a vevői és eladói oldal rendszeresen egyeztet, találkozik, valamint közös üzleti tervet ír a zárást követő időkre. A közös készülés kétségkívül időigényes, mégis mindkét oldal nyugalmat és elkötelezettséget sugároz a másik oldal irányába. Velük ezzel a lelkiállapotban kezdhetik majd meg a szerződéstárgyalást és a zárási előkészületeket.

Pénzügyi források elérhetőek, ez azonban nem jelent magasabb árazásokat

Többször értekeztünk már arról, hogy tőke- és hiteloldali finanszírozási formák viszonylagos bőséggel érhetőek el jó üzleti potenciállal rendelkező ügyletekhez. Ugyanakkor azt fontos észben tartani, hogy a finanszírozhatóság nem vonja magával az eladósorban lévő cégek áremelkedését. Ennek okai sokrétűek.

A cégek belső értékét továbbra is alapvetően két tényező határozza meg: a fenntartható eredmény-termelő képesség és a bizonyos szorzó, mely függ jelentős mértékben az iparágtól, a cég stabilitásától, a benne rejlő kockázatoktól és a jövőbeli növekedési képességeitől. Ennek megfelelően egy céget akkor lehet jó áron eladni, ha vagy fenntartható módon nő az eredményessége, vagy olyan belső fejlesztéseket hajtanak végre, amiktől csökkennek a kockázatok, és fejlődik a cég.

Amikor egy vevő vételárról gondolkodik, mozgástere viszonylag korlátozott a piacon bevált finanszírozási struktúráknak megfelelően. Ha hét év alatt egyenletes ütemben vissza kell fizetnie a felvett hiteleket legfeljebb egy év türelmi időszakot követően (mind ahogy ez tipikus a hazai piacon), illetve az eladótól legfeljebb 1-2-3 évre kap halasztott fizetési feltételeket, akkor árazási lehetőségei jelentős mértékben korlátozottak. Az alapvető árazásoktól eltérni csak olyan szereplőknek van lehetősége, akik nagyon komoly háttérrel rendelkeznek, és komoly szinergiákat remélhetnek a tranzakció lebonyolításától. Ilyenből viszont igen kevés akad a hazai piacon érthető módon.

Amiben segít a viszonylagos finanszírozási lehetőségek bősége, hogy egy szélesebb kör lehet képes sikeresen tranzakciót lebonyolítani. Élhetnek a lehetőséggel az adott cégek agilis felsővezetői, akiknek meglenne a megfelelő szakmai tapasztalata és rutinja, hogy egy cégeladásban gondolkodó tulajdonostól átvegyék a stafétát. Illetve lehetőséghez juthatnak olyan külső vezetők, akik esetleg multiknál szerzett tapasztalatokat akarnak saját tulajdonban lévő cégnél kamatoztatni. Ez a viszonylag széles körű MBI/MBO vevői réteg egy erős alsó támaszt adhat a cégek árazásának. Azaz nem kell attól tartani, hogy bizonyos alapvető árazási szinteknél alább kell engednie az adott cégtulajdonosnak.

Jó példa volt erre egyik zárt tranzakciónk, amikor is bő egy éven át igyekeztünk – az adott cég tevékenységének specialitása miatt – iparági szereplőktől ajánlatot szerezni. Ezen néhány versenytárstól viszont csak nagyon alacsony árazások mellett érkeztek ajánlatok. Elképzelhetően azért, mert többségük arra számított, hogy vagy olcsón is megszerezhető lesz a versenytárs, vagy az idősödő tulajdonosok miatt a közeljövőben úgyis eltűnik majd a versenytársszereplő a piacról. Végül egy megfelelő szakmai tapasztalattal rendelkező, magánszemélyekből álló befektetői kör látta meg a lehetőséget az adott társaságban, és adtak be egy elfogadható üzleti ajánlatot a tulajdonsok számára.

Reklámújságot nem kérünk, avagy felelőtlen ígérgetők kerüljetek…

A végére maradt egy pikáns tanulság, melyet egyik elhúzódó tranzakciónk kapcsán többször is nagyon intenzíven megéltünk, illetve egyaránt tapasztaltunk sajnos széteső tranzakciók kapcsán. Történik ugyanis, hogy alaposan előkészített és feszesen vezetett tranzakció során megjelennek oldalágon érdeklődők, akik bekopogtatnak az eladóknál. A hosszú ideig tárgyalt vételárajánlatnál és konstrukciónál beígérnek egy kedvezőbbet minden mindegy alapon. Az eladó megörülve a kedvezőbb ajánlatnak és az ígért egyszerűbb lebonyolításnak elengedi, vagy legalábbis parkolópályára teszi azt a vevői csapatot, akikkel már hosszabb ideje tárgyalt. Kicsivel később persze beigazolódik, hogy csodák márpedig nincsenek, és például bankok nem fognak másfélszer jobb ajánlatot finanszírozni, mert egyszerűen nem kigazdálkodható az a vételár az adott cég profilja mellett. A nap végén minden érintett pórul jár, és jobb esetben jelentősen sérült bizalmi viszony mellett kezdődnek újra a tárgyalások, vagy rosszabb esetben darabjaira hullik a tranzakció.

A tapasztalat azt mutatja, hogy legszerencsésebb az indikatív ajánlat elfogadásáig keményen tárgyalnia a feleknek a tranzakcióról. Ha az indikatív ajánlat viszont egyszer elfogadásra került, akkor az a célravezető, ha mindkét fél a kiszámíthatóságra törekszik, és nem próbál további előnyöket elérni a másikkal szemben.