A vállalatfelvásárlási ügyletek, a divízió transzferek, eszközadásvételek, egyes tevékenységek kiszervezése nem csupán a társasági jogi kérdések megoldásával járnak, hanem alapvető munkajogi kérdéseket is felvetnek: például mi lesz az érintett munkavállalók sorsa vagy változik-e a munkaviszonyuk tartalma.


A jogutódlásról szóló európai uniós irányelv (a Tanács 2001/23/EK irányelve) („Irányelv”), és annak jelentős részben átvett, a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvénybe („Mt.”) átültetett, jogutódlásra vonatkozó rendelkezései az eszközátruházás formájában megvalósuló ügyletekkel kapcsolatban számos munkajogi korlátot állítanak.

Mi minősül jogutódlásnak?

Az Irányelv tág definíciót ad a munkáltatói jogutódlásra: e szerint munkáltatói jogutódlás, ha valamely vállalkozás, üzlet vagy ezek egy részének más munkáltató részére szerződés alapján történő átruházásáról vagy összefonódásáról van szó, azzal, hogy ha csak a vállalkozás egy részének átruházásáról van szó, akkor az a gazdasági egység önálló, illetve hogy az átruházás további gazdasági tevékenységet folytatása céljából történjen. E feltételek együttes fennállása esetén beszélhetünk tehát munkáltatói jogutódlásról. Ezeket a feltételeket az Mt. lényegében átvette.

Egy társaság összes vagy egyes eszközeinek megvásárlása munkajogi szempontból tehát minősülhet ugyanúgy, mint a társaság részvényeinek vagy üzletrészeinek a megvásárlása, hiszen a munkajogi jogutódlás koncepciójának és szabályainak megfelelően egyik tranzakció sem érinti a társaság fennálló munkaviszonyait.

Alapkötelezettség

A jogutódlásra vonatkozó Mt. rendelkezések kógensek, azaz a szerződő felek nem térhetnek el a törvényi rendelkezéstől. Amennyiben jogutódlás valósul meg, vagyis a fenti fogalmi elemek teljesülnek, akkor a jogutód munkáltató köteles az érintett munkavállalókat átvenni és tovább foglalkoztatni. Az Mt. azonban nem ír elő időbeli kötelezettséget a továbbfoglalkoztatásra. Önmagában, az Irányelv rendelkezéseinek is megfelelően, az üzlet egészének vagy egy részének átruházása nem teremt jogalapot a jogutód társaság számára a munkavállalók elbocsátására. Ez azonban nem akadályozza meg a jogutód munkáltatót egy olyan leépítésben, amelynek indokául gazdasági, műszaki, szervezeti jellegű változásokat tud felsorakoztatni, vagyis az Mt. szerinti, munkáltató működésével összefüggő okra alapított, munkáltatói rendes felmondással az átvett munkavállalókat is el lehet bocsátani. Vagyis a munkavállalók átvétele után, akár már a jogutódlást követő munkanapon lehet a rendes felmondásokat közölni, amennyiben annak az Mt.-ben foglalt feltételei fennállnak.

Korlátok

A jogutódlás során a következő alapvető kérdésekre kell figyelemmel lenni, amelyek a jogutódlást keletkeztető alapügylet mindkét felére kötelezettségeket telepítenek:

  • Tájékoztatás, konzultáció A jogutódlás tervezett időpontja előtt legkésőbb tizenöt nappal a jogelőd és a jogutód munkáltató (tehát az eladó és a vevő) köteles a szakszervezetet, annak hiányában az üzemi tanácsot, annak hiányában pedig a munkavállalónál erre a célra létrehozott munkavállalói bizottságot tájékoztatni a jogutódlás körülményeiről. A tájékoztatás elmaradása azonban nem vonja maga után a jogügylet érvénytelenségét, vagyis a jogutódlás ebben az esetben is érvényesen létrejön. A tájékoztatás elmaradása esetén a legsúlyosabb jogkövetkezmény az lehet, hogy egy esetleges munkavállalói „figyelemfelhívás” után a munkaügyi felügyelet bírságot szab ki a munkáltatóra.
  • A jogelőddel kötött szerződések sorsa Mivel a jogutódlás miatt a munkavállalókra vonatkozó munka-viszony teljes tartalma átszáll, így az átadó (jogelőd) munkáltatóval kötött egyedi munkaszerződésekben vagy a kollektív szerződésben megállapodott valamennyi jogot és kötelezettséget továbbra is alkalmazni kell a jogutód munkáltatónál. Ebből következik egyrészt az, hogy az egyedi munkaszerződéseket nem kell módosítani, másrészt pedig a jogelőd munkáltatóra kiterjedő hatályú kollektív szerződést a jogutódlást követő egy évig a jogutód munkáltatónál alkalmazni kell.
  • Egyetemleges felelősség Amennyiben valamilyen munkavállalói – esetleges kártérítési – követelés merül fel, amelyet a munkavállaló a jogutódlást megelőző egy évben keletkezett okra vezet vissza, a jogutódlást követő egy éven belül a jogutód munkáltató mellett a jogelőd munkáltató is felelős, és a munkavállaló követelését keresetében mindkét munkáltató ellen egyetemlegesen érvényesítheti.

Dr. Jójárt Bíborka, Weil Gotshal Manges