AKÁRCSAK AUTÓT VEZETNI, CÉGET VEZETNI IS VESZÉLYES LEHET. ÉS HASONLÓAN EGY AUTÓ SOFŐRJÉHEZ, EGY CÉG IRÁNYÍTÓJÁNAK IS SZÁMOS FELELŐSSÉGI SZABÁLLYAL KELL SZEMBENÉZNIE. E SZABÁLYOK FŐBB ESETKÖREIT FOGLALTUK MOST EGY CSOKORBA.

Kire vonatkoznak az ügyvezetői felelősségi szabályok?

Az egyszerűség kedvéért „ügyvezetői felelősségről” szoktunk beszélni, de az, hogy ezek a felelősségi szabályok az adott szervezet vonatkozásában kikre is vonatkoznak, az cégformánként változhat – hogy az egyéb jogi személyek (mint például a civil szervezetek) és a jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek (mint például az egyéni cégek) más formáiról ne is beszéljünk. Így az ügyvezetői felelősség a gazdálkodó szervezet típusától és a vezető személy tényleges titulusától, megnevezéstől függetlenül vonatkozik minden vezető tisztségviselői funkciót betöltő személyre.

A felelősségi szabályok szempontjából a fentiek miatt annak sincs jelentősége, hogy önállóan látjuk-e el egy cég ügyvezetését vagy testületileg, például egy részvénytársaság igazgatóságának a tagjaként veszünk részt az operatív döntések meghozatalában. A felelősség megállapításának szempontjából ennek legfeljebb akkor van jelentősége, ha a testületi döntés meghozatala során mi a többség döntésével ellentétesen szavaztunk.

Végül említést érdemel, hogy a felelősségi szabályok sok esetben vonatkoznak az ún. „árnyékügyvezetőkre” is, tehát az olyan tényleges irányítást megvalósító személyekre, akik nem a cégnyilvántartásban feltüntetett ügyvezetői a cégnek, vagy a cégben ténylegesen nem is viselnek formálisan semmilyen tisztséget.

Polgári jogi felelősség

Ha az ügyvezető eljárása (vagy mulasztása) miatt a céggel szemben követeléssel lépnek fel (ez származhat szerződéses vagy valamely szerződésen kívüli – például kártérítési – igényből), akkor főszabály szerint az ilyen tartozásokért elsősorban nem az ügyvezető, hanem a cég a saját vagyonával felel. Ilyenkor a cég és az ügyvezető közötti belső jogviszony és végső soron a tulajdonosok üzleti döntése határozza meg, hogy a cég megtéríttetheti-e, illetve megtérítteti-e az ügyvezetővel az így keletkezett költséget.

De bizonyos esetekben a kárt szenvedő harmadik személy közvetlenül az ügyvezetővel szemben is felléphet. Ilyen eset például a polgári jogi felelősség körében, amikor az ügyvezető a kárt szándékosan okozta. Ezek az esetek legtöbbször az ügyvezető büntetőjogi felelősségét is maguk után vonják. Ha például egy cég azért nem tud szerződésszerűen teljesíteni, és utólag még az ellenértékkel sem elszámolni az ügyfél felé, mert az ügyvezető a céges számláról a magánkiadásait finanszírozta, akkor az ügyfél közvetlenül is perelheti az ügyvezetőt, akit egyebek mellett sikkasztás bűncselekménye miatt is felelősségre lehet vonni.

Csődjogi felelősség

Csődjogi felelősségről röviden akkor lehet beszélni, amikor a céget a nyilvántartó szerv az arra vonatkozó eljárásban (pl. kényszertörlés, felszámolás) megszünteti, és a megszűnést követően kielégítetlen hitelezői követelések maradnak fenn.

Ezekben az esetekben az lesz a döntő kérdés, hogy mikortól állt fenn a cég működésében ún. „fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet”, tehát a körülmények olyan együttállása, amikor ügyvezetőként láttuk (vagy megfelelő körültekintés mellett látnunk kellett volna), hogy a cég likviditási problémák elé néz, ami miatt az esedékes kötelezettségeit nem lesz képes határidőben teljesíteni. Az ügyvezetőknek ugyanis ettől az időponttól fogva már nem a cég, hanem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével kell az operatív döntéseket meghozniuk.

A cég megszűnését követően a hoppon maradt hitelezők közvetlenül az ügyvezetővel szemben kérhetik annak megállapítását, hogy az ügyvezető a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el, és emiatt hiúsult meg a követeléseik kielégítése. Ha az ügyvezető ilyen felelőssége megállapításra kerül, akkor a hitelező közvetlenül az ügyvezetőtől követelheti a meg nem térült követelését.

Így kiemelten figyelni kell arra, hogy ilyen helyzetben ügyvezetőként ne hozzunk olyan döntéseket, amelyek felvethetik annak a gyanúját, hogy azzal vagyonkimentést, azaz a hitelezők követeléseinek későbbi kielégítési alapját vonjuk el. Az ügyvezetőknek ezt a felelősségét vetheti fel, ha ilyen helyzetben például áron alul értékesítik vagy ingyenesen adják át a cég vagyontárgyait, üzletpolitikailag indokolatlan vagy előnytelen kölcsönt nyújtanak, illetve vesznek fel, megemelik az egyes személyek bérét vagy illetményét, vagy bármely más, a cég nettó vagyonának csökkenését eredményező ügyletet hajtanak végre.

Büntetőjogi felelősség

Az ügyvezetőket érintő legtipikusabb bűncselekmények (az ún. fehérgalléros bűncselekmények, például sikkasztás, hűtlen kezelés, költségvetési csalás, csődbűncselekmény, korrupció) szinte csak szándékosan követhetőek el. Ezért a normál üzletmenetben meghozott tisztességes üzleti döntések nem valósítanak meg bűncselekményt.

Ugyanakkor vannak olyan, ugyanebbe a körbe tartozó bűncselekmények is, amelyeknek van gondatlan alakzata is, illetve amelyeket kifejezetten gondatlanul lehet elkövetni. Ezért – példának okáért – az ügyvezetőknek különös gondossággal kell eljárniuk, hogy egy bekövetkezett munkahelyi baleset esetén ne essenek a foglalkozás körében elkövetett veszélyeztetés vádja alá, vagy hogy ne lehessen őket a céges vagyon hanyag kezelése vagy gondatlan hivatali vesztegetés vádjával illetni. Ezekhez a bűncselekményekhez ugyanis elegendő annak megállapítása, hogy az ügyvezető nem tett meg minden tőle elvárható intézkedést a bűncselekmény megelőzésére, elkerülésére.

Adóregisztrációs felelősség

Végül ügyvezetőként mindig szem előtt kell tartanunk az adóhatóság által az adóregisztrációs eljárások során vizsgált körülményeket is. A legtipikusabb ilyen körülmények („adóregisztrációs akadályok”), ha például az általunk (régebben vagy jelenleg is) vezetett cég 180 napon túlmenően fennálló (5 vagy 10 millió forintot meghaladó) adótartozást görget maga előtt; ha a cég ilyen adótartozást hátrahagyva megszűnik; vagy ha a cég adószámát az adóhatóság törölte (például a beszámoló vagy az áfabevallás felszólítást követő be nem nyújtása miatt).

Ha olyan cégnek vagyunk a volt vagy jelenlegi ügyvezetői, amelyeknél az adóhatóság a fenti körülmények valamelyikét feltárta, akkor adóregisztrációs szempontból akadályhordozóvá válunk, ami azt jelenti, hogy 5 évig nem lehetünk vezető tisztségviselők vagy tulajdonosok újonnan alapított társaságokban és (szűk kivételekkel) már létező cégekben sem. A jogszabályok ráadásul csak igen szűk körben biztosítanak kimentési lehetőséget, így érdemes ezeket a helyzeteket lehetőség szerint előre elkerülni.

Az ügyvédi iroda rendszeresen publikál aktuális adójogi és kereskedelmi jogi témákat érintő blogbejegyzéseket is, ezek közül a legfrissebbet az alábbi linken érhetik el: jalsovszky.com/blog.