KORLÁTLAN DÖNTÉSI SZABADSÁG, TELJES FELELŐSSÉG, KIVÉTELES TAPASZTALATSZERZÉSI, ILLETVE -FELHASZNÁLÁSI LEHETŐSÉG, VAGYONSZERZÉS – AZT LÁTJUK, HOGY NÉMI PÉNZÜGYI ÉS KÜLÖNÖSEN ÜZLETI KAPCSOLATI TŐKÉVEL RENDELKEZŐ, VÁLLALKOZÓ KEDVŰ, MÁR KIPRÓBÁLT ÉS TAPASZTALT VEZETŐK SZÁMÁRA EZEKET A LEHETŐSÉGEKET REJTI A HAZAI VÁLLALATFELVÁSÁRLÁSI PIAC. BIZONYTALANSÁG, RENGETEG MUNKA, KOCKÁZAT, TÚL SOK PÉNZBE KERÜL! – HALLJUK JELLEMZŐEN AZ MBI-JELÖLTEK AGGODALMAIT ÉS DILEMMÁIT. HOL VAN AZ IGAZSÁG? A TOVÁBBIAKBAN IGYEKSZÜNK LESZÁMOLNI A KÉRDÉST ÖVEZŐ MÍTOSZOKKAL, ÉS KIEGYENSÚLYOZOTT MÓDON BEMUTATNI A VEZETŐI BE- ÉS KIVÁSÁRLÁSOKBAN REJLŐ LEHETŐSÉGEKET, A KAPCSOLÓDÓ KIHÍVÁSOKAT ÉS KOCKÁZATOKAT.
A kínálat
Régóta sokak által tematizált ügy, hogy rengeteg perspektivikus magyar kis- és középvállalat alapítói kénytelenek lassan visszavonulni; generációváltásra van szükség. Ez komoly ügy mind itthon, mind a nemzetközi piacokon. A családon belüli átörökítés érdeklődés, lehetőségek vagy képességek hiányában nem gyakori (a nemzetközi irodalom is csak az esetek 9-15%-ban tartja sikeresnek az első generációváltást; a másodikat pedig csak 6%-ban), szakmai befektetők számára pedig csak ezen vállalatok egy része lehet vonzó célpont (akár külföldi, akár belföldi érdeklődésről beszélünk). Alapvetően ennek az az oka, hogy szak-mai befektetőknek nincs „elraktározva” olyan vezető, akit azonnal rá tudnak állítani a felvásárolt cégre; ezért, ha a generációváltásra váró cégben nincs független ügyvezető, márpedig az esetek nagy részében ez a helyzet, szakmai befektetők ritkábban jelentkeznek.
A szakmai befektetők által megvásárolni nem kívánt cégek száma nagy, és maguk a cégek nagyon heterogének – jelentős részük vélhetően megszűnésre ítéltetett. Ugyanakkor jelentős számban található köztük olyan vállalat is, amelyet új tulajdonos friss szemmel, ambíció-val és tudással sikeresen tud tovább működtetni, illetve új pályára állítani. Az olyan cégeket látjuk a MBI-ügyletek potenciális tárgyának, ahol valóban a jelenlegi tulajdonos a növekedés legfontosabb hátráltató tényezője.
A célvállalatok jelentős része, elsősorban az ipari gyártás területe, tükrözve a magyar gazdaság szerkezetét, beszállító; tipikusan a nemzetközi, főleg német ellátási láncokba szállít be, fő erősségük a magas minőségű gyártás megfelelő áron. Általában stabil ügyfélkörrel rendelkeznek, ugyanakkor értékesítésük meglehetősen koncentrált – két, három jelentősebb ügyfélre fókuszál.
Szinte mindegyik ilyen cég közös jellemzője az értékesítésükkel kapcsolatos, korábban már említett legnagyobb hiányosságuk: az alapítónak való nagy fokú kitettség, aki sokszor egy személyben ügyvezető, műszaki és értékesítési igazgató – még akkor is, ha vannak olyan kollégái, akik névjegykártyáin ezek a címek találhatóak.
Ennek veszélyeivel természetesen sokan tisztában vannak, tennének/tesznek is ellene, de gyakran sikertelenül. Sokszor nehéz megtalálni a megfelelő embert, illetve látszólag túl drága a vállalat méretéhez képest. Nem ritka az sem, hogy a felek egymásra találnak, de a nagy reményekkel induló együttműködés kudarcot vall: az alapító szerint a nagyvállalati környezetből érkező menedzser túl szűk területhez ért igazán, ügyetlenül mozog a létező hazai kkv-valóságban – a kiválasztott vezető viszont úgy érzi, hogy a tulajdonos nem tudja elengedni az irányítást, megállapodásukat felrúgva a feje fölött átnyúlva avatkozik be a működésbe, akadályozva ezzel a szervezet átalakítását.
A kereslet
Mind a mi, mind pedig az általunk képviselt, eladó cégek tulajdonosai szempontjából jó hír, hogy a nemzetközi trendeknek megfelelően Magyarországon is sok menedzsert foglalkoztat az esetleges cégvásárlás gondolata (nemzetközileg manapság a „search fund” – „kutató alap” kifejezést használják ennek a tevékenységnek a leírására). Illetve nem csak foglalkoztatja – mivel mi is az elmúlt tíz évben több mint 30 olyan tranzakció mellett bábáskodtunk, amelynek MBI-vezető állt a vevő oldalán.
Kik ezek az emberek? Tipikusan a 40-es éveikben vannak, de vannak közülük, akik 50 éves koruk felett döntenek úgy, hogy a karrierjük hátralévő részében inkább tulajdonosként/befektetőként, mint alkalmazottként szeretnék megállni a helyüket. Alapvetően kétféle karrierrel látunk vezetőket ebbe az irányba elindulni: van, aki valamiféle pénzügyi karriert hagy hátra (bankár, alapkezelő, befektető, pénzügyi vezető), és van, aki általános ügyvezetői, felsővezetői háttérrel vág bele a tulajdonosi létbe. Tapasztalatunk az, hogy a háttér annyiban befolyásolja a kiválasztás folyamatát, hogy az alapvetően B2B háttérrel rendelkező vezetők B2B cégeket szeretnek vásárolni, és abban lesznek sikeresek, a B2C hátterűek pedig B2C céget keresnek. Van egy harmadik kategória is, a professzionális szolgáltató cégek köre; ebben a cégtípusban tapasztalataink szerint érdemes ilyen háttérrel vevőként fellépni a feladatok és folyamatok specialitásai miatt.
Egyre inkább jellemző modell, hogy nem egy, hanem több hasonló szemlélettel rendelkező barát, üzleti partner áll össze, és közösen vásárolják meg a kiválasztott társaságot. Ennek több előnye is van, egyrészt a befektetett tőke szétoszlik a tulajdonostársak között, másrészt mivel a piac különböző területeiről hozzák tudásukat, a felvásárolt cégben lévő feladatokat, stratégiai irányokat is ezen dimenziók mentén tudják felosztani egymás között.
A dolgos hétköznapok
Az MBI alapvető hozzáadott értéke a célvállalat számára az, hogy feloldja az előbb vázolt menedzsmentdilemmát, azaz maga az MBI-befektető lép be, mint ügyvezető, és helyettesíti az eladót. Az MBI-befektető szempontjából ugyanakkor ez nagy fokú elkötelezettséget és időráfordítást kíván. Évtizedek során kialakult, sokszor funkcióhiányos vállalati struktúrába történő belépés, illetve a meglévő működés átalakítása embert próbáló feladat, a befektető gyakran – legalábbis az első időkben –, szó szerint több ember helyett dolgozik.
Természetesen az irányítás átvétele a kihívások mellett jelentős lehetőségeket is hordoz. Ezek egy része alacsonyan függő gyümölcs: sokszor az alapító is tudatában van annak, hogy a vállalatban vannak olyan tartalékok, amelyeket ő már nem tud vagy nem akar kiaknázni (jellemző példa az alapítástól ott levő olyan kolléga, akinek a képességein már túlnőtt a vállalat, akinek a cseréje megérett, de az alapító-tulajdonos-ügyvezető nem tudta a döntést meghozni).
A vállalat vezetési struktúrájának formalizálása és átalakítása hosszabb folyamat, ugyanakkor jelentős értéket tud teremteni. Az új tulajdonos kívülről érkezik, friss szemmel tud nézni a vállalatra, hasznosítani tudja előző munkahelyein vagy vállalkozásaiban szerzett naprakész tapasztalatait. Az alapító sok esetben műszaki hátterű, a termelésre összpontosít, így a be-fektető erősebb értékesítési fókusszal és kapcsolatokkal képes lehet új növekedési lehetőségek azonosítására és kiaknázására, így az értékesítés és a cégérték növelésére.
Gyakran azt tapasztaljuk, hogy az értékesítésre felkínált vállalatok méretükben egyszerűen már túlnőtték a struktúrájukat, azaz az adott szerkezet már nem tudja a további fejlődést alátámasztani. Egy külsősnek kell érkeznie, átszerveznie, kiegészítenie a szervezetet, és ezzel megalapozni a további növekedést. Nem véletlen, hogy rendre azt tapasztaljuk, hogy a cégek átvétele után a pénzügyi teljesítmény átmenetileg csökken (ekkor történik a szerkezet megerősítése, új funkciók bevezetése), majd utána 1-2 évvel ismét nő – ilyenkor az új struktúrára alapozva felszabadul a vállalat növekedési potenciálja.
A lehetséges hozam – játék a számokkal
Tehát sok a munka: de mennyit lehet ezzel keresni?
Nézzünk egy szemléltető, leegyszerűsített példát.
Tapasztalataink szerint az MBI célvállalatainak zöméhez hasonló hazai gyártó cégek jellemzően teljes vállalatérték alapon (vagyis pénzeszközök és hitelek nélkül) számolva az EBITDA* 4–5x-ös értékén cserélnek gazdát a mérettől, hozzáadott értéktől, növekedéstől és a felek alkupozíciójától függően.
Így egy 400 millió forint EBITDA-t termelő cégért a példa kedvéért (vevői szempontból optimistán) 4x-es szorzóval számolva 1,6 milliárd forintot kell fizetni, amely első pillantásra túlmutat a legtöbb potenciális MBI-befektető lehetőségein. Ugyanakkor, ha figyelembe vesszük az elérhető finanszírozási lehetőségeket, már jóval szélesebb körnek válik elérhetővé a tulajdonszerzésnek ez a módja. Az alapító vállalkozók által történő cégeladások nagyobb részénél a vételár egy része, jellemzően 70-80%-a kerül kifizetésre az ügylet zárásakor, a fennmaradó részt az eladók általában 1-3 év alatt, bizonyos feltételek teljesülése esetén kapják meg. A konstrukció célja elsősorban az, hogy biztosítsa az alapító nagy fokú együttműködését a hosszan értelmezett átmeneti időszak alatt, ugyanakkor mérsékli a vevői oldal pénzügyi kockázatát is. A jellemző sáv közepét véve példánkban 1,2 milliárd forint lenne a záráskor fizetendő vételár.
A vételár egy része jellemzően finanszírozható kereskedelmi banki hitelből. Stabil jövedelemtermelő képességgel, növekedési lehetőségekkel és eszközökkel rendelkező vállalatok esetében jelenleg körülbelül a vételár 60-70%-ára érhető el finanszírozás, melynek mértéke és feltételei a céltársaság egyedi jellemzői mellett az MBI-befektető banki előéletén és kapcsolatain is múlik. A példánkban a záráskor fizetendő vételár kétharmad részének hitelből történő finanszírozását feltételezve a 800 millió forintos hitel mellett 400 millió forint saját forrást (vagyis az eddigi feltételezések mágikus rendszerében egy évi EBITDA-nak megfelelő összeget) kell a befektetőnek előteremtenie.
A saját erő finanszírozására két alapvető útként adód-hat a család, barátok, illetve egy intézményi pénzügyi befektető. A családi/baráti megoldás esetén a befektető az érintettek anyagi helyzetétől, kockázatvállalási hajlandóságától függően strukturálhatja a kívánatos tulajdonosi szerkezetet. Például befektethet 150 millió forintot egy 250 millió forintot összegyűjtő családi cégbe, amely többségi tulajdont szerez a cégvásárlás céljából létrehozott projektcégben, míg a 400 millió forinthoz hiányzó 150 millió forintot a barátok dobják össze. Így a 150 millió forint személyes befektetéssel közvetett módon 37,5% tulajdont, de gyakorlatilag többségi irányítást szerez a vállalatban.
Elképzelhető az is, hogy a barátok kisebbségi pozícióban a fix jellegű hozamot preferálják, így az általuk biztosított finanszírozás elnyeri mezzanine jellegét – évente magas egyszámjegyű/alacsony kétszámjegyű hozamot fizet, cserébe csak részben, esetleg egyáltalán nem részesül a tőke felértékelődéséből. Amennyiben ezt a finanszírozást befektetőnk magas kamatozású hitelként tudja biztosítani, a 150 millió forint személyes befektetés már 60% tulajdonrészt jelent.
A fenti példában szereplő számokat összerakva, illetve nem irreális további feltételezésekkel kiegészítve: ha az MBI-befektető minden évben 10% körül tudja növelni az EBITDA-t, az akvizíciót követő ötödik év végére van egy évente közel 650 millió forint EBITDA-t termelő cége, amely addigra már vissza tudta fizetni a bankhitelt és a baráti mezzanine jellegű forrást egyaránt. A beszálláskor használt 4x-es szorzót használva 2,6 milliárd forint jövőbeni cégérték adódik, vagyis befektetőnk és szerencsés családtagjai öt év alatt megtízszerezték kezdeti befektetésüket.
A tőkeérték megsokszorozását természetesen az EBITDA-növekedés mellett a tőkeáttétel teszi lehetővé, amely nemcsak adni tud, hanem elvenni is. Ugyanakkor a felkészült és alapos MBI-befektető az esélyeket maga felé tudja hajlítani, olyan céltársaságba fektet, ahol személyes tapasztataival értéket tud teremteni, így a külső körülmények nem szerencsétlen alakulása esetén öt év alatt komoly vagyonra tehet szert.
Családi/baráti finanszírozási forgatókönyvünk kiindulópontja az volt, hogy MBI-befektetőnk közvetlen környezetéből, üzleti jellegű ismeretségi köréből össze tud gyűjteni 400 millió forintot. Akkor sincs minden veszve, ha ez nem megoldható: vannak a piacon olyan intézményi pénzügyi befektetők, akik megfelelő paraméterekkel rendelkező célvállalatokba szívesen befektetnek tapasztalt, hiteles menedzsment mellé.
A pénz nagy részét ők adják, a vezetőtől elkötelezettségének biztosítékaként olyan látható mértékű saját befektetést várnak el, melynek elvesztése már fájna – jellemzően néhány tízmillió forint összegről lehet szó.
Ezek az intézményi befektetők a saját befektetőiktől meghatározott időre kapják a forrásokat, az egyedi befektetésekből 4-5 év alatt ki kell szállniuk. Mivel a befektetések hozamának maximalizálásában érdekeltek, a portfóliócégek felső vezetésének érdekeltségét is gyakran nagymértékben ehhez kötik, jellemzően saját megtérülésük növekedésével a többlethozam egyre nagyobb részét készek kifizetni a menedzsmentnek.
Szemléltető példánkhoz visszatérve tegyük fel, hogy a pénzügyi befektető 20 millió forint befektetést vár el a vezetőtől, így ő a fennmaradó 380 millió forintot teszi be a saját erő biztosításához. Amennyiben a vállalatot az ötödik év végén sikerül a szorzó alapon számított 2,6 milliárd forintért értékesíteni, a befektető hatszorozza a befektetett tőkét, amely kiugróan jó teljesítmény az iparágban. Ha ennek elismeréseként a menedzser a tulajdonarányos 5% helyett mondjuk 12,5%-ra jogosult a teljes eladási árból, 325 millió forinthoz jut, vagyis kezdeti befektetése 16x-osan térült meg. Így a megtérülés jelentősen meghaladja a családi/baráti változat forgatókönyvét, a megkeresett abszolút összeg ugyanakkor jóval alacsonyabb – tükrözve azt, hogy ebben az esetben nagyobb mértékben a menedzser vezetői hozzáadott értékének javadalmazásáról, kisebb mértékben befektetésének hozamáról van szó.
Az MBI-befektetés összetett menedzseri, befektetői és pénzügyi döntés – lehetőségek és kockázatok tekintetében konzultáljon családjával, barátaival, tanácsadójával és bankjával. Kiindulópontként: lehet célpontot találni és pénzt keresni.
*EBITDA = Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye növelve az értékcsökkenés és az amortizáció összegével