A JÁRVÁNY HIRTELEN KIROBBANÁSA ÉS A KIJÁRÁSI KORLÁTOZÁSOK ELRENDELÉSE NEHÉZ HELYZETET TEREMTETT A TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSBAN. AZON CÉGEKNÉL UGYANIS, AMELYEK TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE NEM TARTALMAZTA AZ ELEKTRONIKUS ÚTON TÖRTÉNŐ DÖNTÉSHOZATALT, A LEGTÖBB SZERV MŰKÖDÉSE LÉNYEGÉBEN ELLEHETETLENEDETT. EGY PÁR HETE HATÁLYBA LÉPETT KORMÁNYRENDELET ELVÁGTA UGYAN EZT A GORDIUSZI CSOMÓT, VISZONT LEGALÁBB UGYANANNYI KÉRDÉST TEREMTETT, MINT AMENNYIT MEGOLDOTT.

Akadályoztatva vagyok-e vagy sem?

A rendelet szerint, ha a legfőbb szerv a személyes döntéshozatalban a kijárási korlátozásokra vonatkozó szabályok miatt akadályoztatott, úgy a taggyűlést vagy közgyűlést elektronikus úton kell megtartani, akkor is, ha erről a lehetőségről a létesítő okirat nem, vagy a könnyítést célzó szabályoktól eltérően rendelkezik. Egyszersmind a rendelet leszögezi azt is, hogy az elektronikus döntéshozatalra csak abban az esetben van lehetőség, ha a korlátozottság fennáll. Bár ugyan a szabad mozgásunk jelenleg korlátozott, de a rendeletek a kijárási tilalom alól számos kivételt tesznek. Eljárhatunk munkába, vásárolni, szabadidős tevékenységeket végezni. Ez azt is jelenti, hogy ha egy adott cég munkavállalói egy társaság tagjai, akkor ők nem akadályozottak a közgyűlés személyes megtartásában? Vagy kötelezhetőek-e a 65 év alatti tagok arra, hogy közgyűlésüket 12 óra után a Sparban tartsák meg? Valószínűleg a jogszabályalkotó célja nem ez volt, és a közgyűlés elektronikus megtartása alóli kivételeket inkább szűken kell értelmezni, de nincs kizárva, hogy ebből a kétértelmű megfogalmazásból jogviták keletkezhetnek.

Megnő az ügyvezetés hatásköre

A társaságok taggyűléseit továbbra is az ügyvezető hívja össze. Azonban a virtuális világban a rendelet bizonyos korlátokkal jogot ad az ügyvezetőnek arra is, hogy a taggyűlést ne hívja össze, hanem a taggyűlés nevében saját maga döntsön. Különösen igaz ez tíz főnél nagyobb taglétszámú cégeknél.

Amennyiben az ügyvezetés nem hívta össze a taggyűlést, úgy a taggyűlés nevében csak jól körülhatárolt esetekben dönthet. Így nem dönthet a társaság megszűnéséről, beolvadásáról és az alaptőke csökkentéséről, valamint tőkeemelésről is csak akkor, ha ezáltal a tagok tulajdoni aránya nem változik. Viszont önállóan dönthet az ügyvezetés az éves beszámoló elfogadásáról és az eredmény felosztásáról.

Egy további korlátja azonban van annak, hogy az ügyvezető ezekben a kérdésekben kénye-kedve szerint döntsön. A tagoknak ugyanis lehetőségük van arra, hogy az ügyvezető döntésével szemben még a döntésmeghozatal előtt tiltakozzanak. Ilyen tiltakozási lehetősége azonban csak azon tagoknak van, akik szavazati joga önállóan a 25%-ot, együttesen pedig az 50%-ot meghaladja. Ez a tiltakozás lehetőségét jelentősen bekorlátozza. Így például egy olyan társaságban, amelynek tizenegy, önmagában 25%-ot el nem érő szavazati joggal rendelkező tagja van, az ügyvezető a veszélyhelyzet alatt korlátok nélkül dönthet osztalékfizetésről.

Nehéz szabadulni a felelősségtől

A rendelet – feltételezhetően a társaságok döntésképtelenségének a veszélyétől tartva – korlátozza a vezető tisztségviselők azon jogát, hogy ezen pozíciójukról lemondjanak. Így, az ügyvezetők lemondása a veszélyhelyzet alatt csak akkor válik hatályossá, ha ezt a legfőbb szerv is elfogadja. Ellenkező esetben az ügyvezető lemondása csak a veszélyhelyzet megszűnését követő kilencvenedik napon hatályosul.

Ez a szabály különösen nehéz helyzetbe hozza azon társaságok vezetőit, ahol a fizetésképtelenség veszélye fenyeget. Ilyen társaságoknál ugyanis az ügyvezető sokszor csiki-csuki helyzetbe kerül, hiszen egyszerre kell megfelelnie a társaság és a hitelezők elvárásainak. Az egyetlen módja a vezetőnek arra, hogy ebből a helyzetből kimeneküljön, sokszor az volt, hogy lemondott a vezetői pozíciójáról. Erre azonban a veszélyhelyzet idején nem lesz lehetősége.

Jogi elismertséget nyer az e-mail

Az elektronikus levél mindig is mostohagyerek volt a jogi szabályozásban: a jogalkotó kifejezetten sosem hatalmazta fel a piaci szereplőket, hogy nyilatkozataikat e-mail formájában tegyék meg. Az e-mail üzeneteken alapuló viták ezért nem egy esetben kötöttek ki bíróságokon, és a bíróknak egyedileg kellett dönteniük arról, hogy egy-egy e-mail üzenet megfelel-e a nyilatkozattétel (különösen az írásbeli nyilatkozattétel) feltételeinek.

Ebben a kérdésben a veszélyhelyzet nagy áttörést hoz. A rendelet kimondja ugyanis, hogy a társaság és tagjai egymás között nyilatkozataikat bizonyos esetben e-mail formájában is megtehetik. Míg ugyan a társaságok által tett nyilatkozatoknak meg kell felelniük az elektronikus aláírás szigorúan vett technikai feltételeinek, addig magánszemélyek nyilatkozataikat e-mailen is megtehetik, ha abban személyes azonosító adataikat feltüntetik. Várhatóan a rendszer jól is fog működni mindaddig, amíg valaki egy kritikus helyzetben azt nem állítja, hogy az e-mail címéről érkezett levelet nem ő maga küldte el…