A POLGÁRI TÖRVÉNYKÖNYVRŐL SZÓLÓ 2013. ÉVI V. TÖRVÉNY (A TOVÁBBIAKBAN: ÚJ PTK.) A RÉSZVÉNYEK TŐZSDEI BEVEZETÉSÉT ÉRINTŐ MÓDOSÍTÁSOKAT VEZETETT BE. ESZERINT AZ ÚJ PTK. HATÁLYBALÉPÉSÉT KÖVETŐEN NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MÁR NEM ALAPÍTHATÓ, BEJEGYZÉSÉRE IRÁNYULÓ KÉRELEM NEM NYÚJTHATÓ BE A CÉGBÍRÓSÁGHOZ. TOVÁBBÁ, AZ ÚJ PTK. MÁR CSAK OLYAN RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOK NYILVÁNOS MŰKÖDÉSÉT TESZI LEHETŐVÉ, AMELYNEK RÉSZVÉNYEIT A TŐZSDÉRE BEVEZETTÉK, ÍGY A TŐZSDEI BEVEZETÉS A NYILVÁNOS MŰKÖDÉS HATÁLYOSSÁGÁNAK FELTÉTELÉVÉ VÁLT.
A módosítás értelmében tehát a tőzsdén való kereskedés megkezdésének a folyamata kissé átalakult, ugyanis amennyiben egy társaság ki kíván lépni a tőzsdére, zártkörű működésének ideje alatt kell kérelmeznie a részvények tőzsdei bevezetését, melynek jóváhagyását követően fordulhat csak a cégbírósághoz a nyilvános működés cégjegyzékbe való bejegyzése iránt. Végül pedig, a tőzsdén való kereskedés megkezdésére a nyilvános működés bejegyzését követően, a részvény-társaság kérelmére lefolytatott külön eljárásban kiadott tőzsdei engedély alapján kerülhet sor.
A tőzsdére való bevezetés előkészítése
Amennyiben az új részvények nyilvános forgalomba hozataláról, vagy korábban zártkörűen forgalomba hozott részvények nyilvánosan történő értékesítéséről szóló közgyűlési határozat megszületett, meg kell kezdeni a tőzsdei bevezetéshez kapcsolódó előkészítő munkákat. A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) kötelezővé teszi a kibocsátó, illetve az értékesítési ajánlatot tevő személy számára, hogy a nyilvános forgalomba hozatal előkészítésével és lebonyolításával befektetési szolgáltatót bízzon meg – ellenkező esetben a részvények jegyzése, valamint az adásvételükre kötött szerződés semmis. A befektetési szolgáltatók, tipikusan tanácsadó bankok, fő feladatként a forgalomba hozatali és bevezetési folyamat előkészítését, szervezését, illetve a részvények értékesítését végzik. Mindemellett, az értékesítést segítendő, szükség van egy részletesebb és összetettebb pénzügyi jelentést összeállító könyvvizsgálóra, az értékesítéshez kapcsolódó szerződések megkötésével megbízható jogi tanácsadókra, illetve az értékesítést népszerűsítő és bemutató marketing és PR tanácsadókra is.
A Tpt.-ben meghatározott kivételektől eltekintve, a részvények nyilvános forgalomba hozatala esetén a kibocsátó, illetve az ajánlattevő köteles kibocsátási tájékoztatót, valamint a 809/2004/EK rendelet (a továbbiakban: Rendelet) 31. cikkében meghatározott hirdetményt közzétenni. A kibocsátási tájékoztató egy olyan, elsődlegesen a befektetők számára készülő dokumentum, amely részletes iránymutatásul szolgál a kibocsátó pénzügyi, gazdasági, jogi és piaci helyzetével kapcsolatban, külön kiemelve a kockázati tényezőket. Egyik fontos eleme az összefoglaló, amely a befektetők döntéseinek meghozatalát elősegítendő röviden és közérthetően tartalmazza a részvények lényeges jellemzőit és főbb kockázatait. Megbízható és valós képet ad az értékesíteni kívánt részvényekről, a kibocsátó gazdasági tevékenységéről, illetve az előző üzleti évek eredményeiről. Amennyiben azonban a tájékoztató tartalma félrevezető, a valóságnak nem megfelelő, avagy a befektetők számára lényeges információkat elhallgat, a kibocsátó, illetve az ajánlattevő a részvény tulajdonosának okozott károkért a tájékoztató közzétételétől számított öt évig tartozik felelősséggel. E felelősség pedig érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható.
A kibocsátási tájékoztató közzétételére csak a Magyar Nemzeti Bank (a továbbiakban: Felügyelet) mint felügyeleti szerv jóváhagyását követően kerülhet sor. A Felügyelet a tájékoztató beérkezésétől számított húsz munkanapon belül határoz a tájékoztató közzétételének engedélyezéséről értékpapír első alkalommal történő nyilvános forgalomba hozatala esetén, minden más esetben az eljárás időtartama tíz munkanap. Amennyiben a Felügyelet a tájékoztató közzétételét engedélyezi, azt legkésőbb a forgalomba hozatali eljárás kezdő időpontjáig közzé kell tenni. Ha viszont a Felügyelet a közzétételt nem hagyja jóvá, illetve ha a fent említett hirdetmény közzétételére nem került sor, a részvények jegyzése, valamint az adásvételükre kötött szerződés a Tpt. rendelkezéseinek értelmében semmis.
A tőzsdei bevezetés lépései
A tőzsdei bevezetés következő állomása a Budapesti Értéktőzsde (a továbbiakban: BÉT) előtt, a részvények tőzsdei bevezetését kérelmező személy által kezdeményezett bevezetési eljárás, melyre a tájékoztató közzétételének Felügyelet általi engedélyezését, valamint a működési forma megváltoztatásáról szóló közgyűlési határozat meghozatalát követően kerülhet sor. A továbbiakban a részvények általános bevezetési eljárásának szabályai kerülnek összefoglalásra.
Az általános bevezetési eljárás során előterjesztendő bevezetési kérelem két fő részből áll: tartalmazza egyrészt a kérelemnek a BÉT honlapjáról letölthető formanyomtatványát, melyben rögzítésre kerülnek a kibocsátó és a bevezetésre kérelmezett értékpapír alapvető adatai, másrészt a BÉT Bevezetési és Forgalomban Tartási Szabályokban előírt, a tőzsdei bevezetés feltételeinek fennállását igazoló mellékleteket. A mellékletek közé tartozik a kibocsátó nyilatkozata arról, hogy a bevezetendő értékpapír forgalomképes, illetve, hogy a kibocsátó a tőzsdei szabályokat magára nézve kötelezőnek tekinti, emellett elfogadja és betartja a KELER szabályokban foglaltakat. A mellékletek között kötelezően csatolandó továbbá a Felügyelet által engedélyezett kibocsátási tájékoztató, illetve a nyilvános működést igazoló alapszabály vagy a nyilvános működést elhatározó közgyűlési határozat.
A bevezetési kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc tőzsdenap. A BÉT a kérelmet annak beérkezését követően közzéteheti, majd a beérkezéstől számított tíz tőzsdenapon belül megvizsgálja, hogy a kérelem formanyomtatványa, illetve a kötelezően csatolandó egyéb dokumentumok megfelelően benyújtásra kerültek-e. Amennyiben hiányosságot észlel, tíz tőzsdenapos határidőn belül hiánypótlásra szólítja fel a kérelmezőt, a határidő letelte után pedig a rendelkezésére álló dokumentumok alapján dönt a bevezetési kérelemről.
Nyilvános értékesítés
Amennyiben a részvények tőzsdei bevezetésére, majd ezt követően a nyilvános működés cégjegyzékbe való bejegyzésére sor került, a társaság részvényei nyilvános jegyzési eljárás keretében értékesítésre kerülnek. A befektetők nyilvános jegyzési időszak alatt a felajánlott részvények adásvételére vonatkozó részvényjegyzési nyilatkozatot tehetnek a tájékoztatóban meghatározott módon, amellyel kötelezettséget vállalnak az általuk jegyezni kívánt részvények megszerzésére.
A jegyzési időszak leteltét követően a részvénytársaság a jegyzés eredményét bejelenti a Felügyeletnek, valamint a befektetők tájékoztatása érdekében azt hirdetményi formában is közzéteszi.
Végül, a nyilvános jegyzési eljárás eredményes lezárását követően a részvénytársaság külön eljárásban jogosult a részvényekkel való tőzsdei kereskedés megkezdésének kérelmezésére. A kérelem tárgyában a BÉT vezérigazgatója három munkanapon belül határoz, a kereskedés engedélyezése esetén határozatában megjelöli az első kereskedési nap időpontját. Az első kereskedési nap időpontja nem lehet későbbi a bevezetési nap időpontjától számított negyvenötödik napnál.
A tőkepiac élénkítését célzó kormányzati és tőzsdei kezdeményezésekre tekintettel vélhetően egyre több társaság találja majd meg a módot arra, hogy minél optimálisabban kihasználják a nyilvános működés előnyeit, ezért a jövőben további élénkülésre számíthatunk a tőzsdei bevezetések területén.
