A menedzsmentbevásárlás (Management Buy-In – „MBI”) a felvásárlások azon típusa, amikor a céltársaságot (általában az adott iparágban tapasztalt) külső menedzserek csoportja kívánja felvásárolni.
Az MBI megvalósításához a menedzsereknek külső finanszírozása van szükségük, amely a hagyományos banki hitelektől az intézményi befektetőkkel (kockázati, magántőke-befektetők) történő együttműködésig terjedhet, sőt az sem kizárt, hogy a céltársaság tulajdonosa, különösen családi vállalkozás esetében, saját maga finanszírozza az MBI tranzakciót, a céltársaság továbbműködését és fejlődését biztosító menedzsment tulajdonszerzését. Az MBI speciális változata a menedzsmentkivásárlással kombinált MBI (buy-in-buy-out – „BIMBO”), amikor a meglévő menedzsment és az új menedzsment közösen szerzik meg céltársaságot.
Tranzakciós célok
Az MBI tranzakciók nem ritkán azt a célt szolgálják, hogy a családi vállalkozásként működő társaság utódlását „házon belülről” megoldani nem tudó tulajdonosok biztosítsák a céltársaság továbbműködését. Ebben az esetben előfordul, hogy nem teljes kivásárlásra, hanem csak résztulajdon megszerzésére van lehetőség. A menedzsment kivásárlás és bevásárlás kombinációjaként a BIMBO szintén szolgálhat a céltársaság fennmaradásának, előremenekülésének biztosítékaként. A BIMBO egyesíti a menedzsment kivásárlás azon előnyét, hogy a vevő pontosan tisztában van a céltársaság értékével, erősségeivel és gyengeségeivel, kiegészítve a külső menedzsment tapasztalatának, tudás- és kapcsolati tőkéjének dinamizáló hatásával. A BIMBO esetében a már meglévő vevői tudás értelemszerűen limitált átvilágítási költségekkel és szavatossági kötelezettségekkel jár együtt.
Együttműködés a tranzakciót követően, részvényesi megállapodás
Az MBI és a BIMBO esetében is megkerülhetetlen kérdés, hogy a tranzakciót követően miként tud hatékonyan együttműködni a régi és az új menedzsment, milyen módon lehet összeilleszteni az új menedzsment elképzeléseit a céltársaságnál működő és bevett üzleti és irányítási struktúrákkal. A tranzakció sikeressége mindkét esetben jelentős mértékben attól függ, hogy ezeket a kérdéseket a felek már a tranzakció előtt tisztázzák. Ha az MBI nem a céltársaság 100 százalékos részesedésének felvásárlásával jár, valamint BIMBO esetében ajánlatos a zárást követő együttműködést, hatásköri kérdéseket, üzleti tervet tisztázó részvényesi megállapodást kötni, lehetőleg a tranzakció zárásával egyidejűleg. Ebben a keretben rendezhetők azok a biztosítékok is, amelyek a speciális „utódlási” kérdéseket, a céltársaság meghatározott hányadának családi tulajdonban tartásának vagy más, nem a szorosan vett tranzakcióval kapcsolatos kérdések biztosításához szükségesek.
Finanszírozás
Az MBI és a BIMBO tranzakciók esetében az akvizíció finanszírozására a menedzsment nem képes, így – a hagyományos menedzsment kivásárlásokkal megegyezően – jellemzően visszkereset nélküli (non-recourse) finanszírozás szükséges. Az akvizíciós hitel megtérülésének egyetlen forrását a céltársaság bevételei szolgálják. A finanszírozás megszerzéséhez szükséges bizalom kialakításához szükséges a menedzsment tagjai által nyújtott biztosíték illetve az, hogy személyes tőkéjükből is áldozzanak a felvásárlás megvalósítása érdekében. Ahhoz, hogy az eladó az MBI/BIMBO struktúrában is maximalizálhassa a vételárat, de egyúttal könnyítse a menedzsment és az új tulajdonos finanszírozási terheit és a céltársaság megszerzésével kapcsolatos bizonytalanságát, számos technikát alkalmaznak a vételár és a kifizetés strukturálásával kapcsolatban (pl. halasztott vételár, eladói hitel, részesedés a céltársaság zárást követő eredményéből, vagy továbbértékesítéséből). Az uniós irányelvek alapján harmonizált magyar társasági jogi szabályok minden részvénytársasági formában működő céltársaság esetében tiltják, hogy a társaság a részvényeinek megvételéhez pénzügyi segítséget (financial assistance) nyújtson. A vételár kifizetésével és a biztosítéki rendszerrel kapcsolatban ezért fokozottan figyelemmel kell lenni az ezzel kapcsolatos magyar szabályokra, amelyek az új polgári törvénykönyv hatályba lépése óta rugalmasabb és tranzakció barát módon többféle módon biztosítják az ilyen megállapodások tisztázását.
Összefoglalás
Az MBI/BIMBO tranzakciók a nemzetközi M&A gyakorlatban általánosan elfogadottak. Ezek a tranzakciós struktúrák, a magyar piacra jellemző „utódlási” problémák miatt alkalmasak lehetnek arra, hogy a társaság iránt elkötelezett, megfelelően képzett külső illetve belső menedzsment képes lehet olyan finanszírozási és tranzakciós ajánlatot tenni a céltársaság részvényeseinek, amelyek rugalmasan képesek alkalmazkodni a speciális eladói igényekhez és elvárásokhoz, és biztosítják mind a társaság, mind a családi tulajdonosok hosszú távú érdekeinek kiszolgálását.
| Lendvai András partner Lendvai és Társai Ügyvédi Társulás andrás.lendvai@lendvaipartners.com |
Horváth Gergely ügyvéd Lendvai és Társai Ügyvédi Társulás gergely.horvath@lendnet.hu |
