2007 az M&A; tranzakciók éve volt, amely előtérbe tolta a goodwill (üzleti érték) kérdését. A vállalatfelvásárlókat ugyanis tranzakcióik megtervezésénél nem hagyta hidegen a kérdés, hogy mennyi goodwill keletkezik a felvásárló mérlegében a tranzakció következtében.


Goodwill egy cégvásárlás során akkor keletkezik, ha a vásárló a cégért többet hajlandó fizetni, mint a megszerzett társaság piaci áron számított eszközeinek és kötelezettségeinek a különbsége. Ez alapvetően két okra vezethető vissza. Előfordulhat, hogy a társaság mérlege alulértékelt eszközöket tartalmaz, vagy adott esetben egyáltalán nem tartalmaz bizonyos eszközöket, amik a vásárló számára értékesek lehetnek, pl. néhány jövedelmező hosszú lejáratú szerződés, egy piacon bevezetett márkanév, hatékonyan kiépített értékesítő hálózat, stb. Általában elmondhatjuk, hogy ha az eszközök a célvállalat mérlegében alulértékeltek, azaz a valós értéküknél kisebb értéken nyilvántartottak, akkor a goodwill értéke magasabb lesz. Másik eset az, amikor a társaság jövedelemtermelő képességét ítéli a vevő olyan magasnak, hogy a piaci áron értékelt eszközök és kötelezettségek különbségénél többet hajlandó fizetni a cég megszerzéséért. Goodwill tehát csak cégvásárlás során keletkezhet, eszközvásárlás során nem.

Az ok, amiért a goodwill kérdése kritikus a vállalati tranzakciók során az, hogy a goodwill amortizálását 2002. január 1-től a USA-ban, valamint az ezt követően bevezetett európai számviteli szabvány, az IFRS 3, és ezt adoptálva a magyar számviteli törvény 2005. január 1-től itthon is megtiltotta. Ennek megfelelően már nem lehet amortizálni az üzleti vagy cégértéket, viszont az ezt megelőzően nyilvántartásba vett goodwillel szemben a korábbi magyar szabályok szerint továbbra is elszámolható értékcsökkenés.

Mivel a felvásárló cég immateriális javai között elszámolásra kerülő goodwill nem amortizálható. Ezért a goodwill elviekben korlátlan ideig az eszközök között szerepeltethető „döglött jószág” lenne, ha nem kellene minden évben újraértékelni. Ennek során felmérik, hogy fennáll-e még a felvásárolt cégnek tulajdonítható „többletérték”, és ha igen, olyan mértékben-e, amennyi a könyvekben goodwillként szerepel. Ebből következik, hogy a tervezhető éves értékcsökkenési leírás helyett az értékvesztés mértékének bizonytalansága aláássa a tranzakció utáni pénzügyi tervezés (financial engineering) lehetőségét.
De hogyan lehet a valós piaci értéket meghatározni? Ehhez – eszközfajtától és csoporttól függően – tapasztalt vagyonértékelőre van szükség, aki képes szakszerűen meghatározni az adott cég eszközeinek értékét. Egy elhibázott vételár-allokáció ugyanis később felesleges visszaírásokat eredményezhet a felvásárló cég könyveiben. Ez különösen a hitelből finanszírozott tranzakcióknál okozhat fejfájást, ahol a hitelszerződés a felvásárlónak különféle pénzügyi mutatók (minimum nettó eszközérték, tőkeáttétel összege) elérését írja elő. E mutatókat a goodwill terven felüli értékvesztése jelentősen ronthatja, amelyet a hitelnyújtó büntetőkamatokkal szankcionálhat növelve a tranzakció költségeit.

Egy közeledő értékvesztésre utaló jel lehet pl. a megszerzett cég jelentős piacának/vevőjének elvesztése, árbevételének vagy jövedelmezőségének hirtelen romlása, tőzsdén jegyzett cég esetén pedig a részvények tőzsdei árának tartós esése. Egy célvállalat, amelyik mérlegében goodwillt tart nyilván, ezért számíthat rá, hogy a társaság értékelésekor a benne lévő goodwill értékét górcső alá veszik majd a befektetők.

Külföldi felvásárló cég esetében a goodwill elszámolásnak nincs társasági adóhatása, de amennyiben magyar a cég, úgy a cégvásárlás adóhatékony lebonyolítását érdemes tapasztalt adótanácsadóval előzetesen egyeztetni. Ugyanígy érdemes megemlíteni, hogy a részvények és üzletrészek értékesítése áfa mentes tevékenység, de amennyiben az eladó Magyarországon nyilvántartásba vett áfa alany, megvizsgálandó a levonható áfa arányosításának a szükségessége.

A pénzügyi tanácsadó szerepe abban is megmutatkozik, hogy miként alakítja a tranzakció menetét, amennyiben a vételár egy része összefüggésbe hozható olyan szerződéssel, vagy szerzett joggal, amely jól körülhatárolható jövedelmezőséget biztosít.

Egyes esetekben – remélhetőleg nem e cikk cégeladást tervező olvasói körében – előfordulhat az is, hogy a cég vételára elmarad a megvásárolni kívánt cég nettó eszközértékétől, pl. ha a vásárló a cég megszerzésével jelentős mérlegen kívüli kötelezettségeket vállal magára. Ilyen esetben számvitelileg negatív üzleti érték keletkezik, amit a passzív időbeli elhatárolások között kell halasztott bevételként kimutatni.

Összefoglalásként megállapíthatjuk, hogy jó dolog, ha cégünk jelentős cégértéket halmozott fel, de a „goodwill-hunting” csak akkor jár szerencsével, ha nem a nyuszi viszi a puskát.

Stricca Lilla – Audit Partner, dr. Fekete Zsuzsa – Senior Corporate Finance Manager, Mazars Metrum Kft.