BÁR RITKA, MINT A FEHÉR HOLLÓ, AZ UTÓBBI HÓNAPOKBAN TÖBB OLYAN ÜGYLET IS NAPVILÁGOT LÁTOTT, AMELY SORÁN CÉGÉT KORÁBBAN ELADÓ VÁLLALKOZÓ VESZI VISSZA A VÁLLALATOT. MI MAGUNK IS RÉSZT VETTÜNK ILYEN FOLYAMATBAN A KÖZELMÚLTBAN. MILYEN OKOK VEZETNEK ILYEN TRANZAKCIÓKHOZ?

Magyarországon a cégek visszavásárlásával kapcsolatban ritkán hallunk híreket, jellemzően állami vagy önkormányzati érintettség, azaz korábban privatizált vagyontárgy ismételten közkézbe kerülése esetén értesül a nagyközönség az ügyletről. Magáncégek esetében a legritkább esetben kerül a hírekbe. Kivételt képeznek azok az esetek, ha az újdonsült eladó/korábbi vevő tőzsdei cég, és nyilvánosságra kell hoznia az információt. A hírverés hiányának legvalószínűbb magyarázata, hogy a sikertelenség, a bukás árnyéka vetülne a felekre. Pedig, mint tudvalevő, az üzleti szerencse forgandó, és a tulajdonosi szerkezet nem kőbe vésett, legalábbis nem kellene negatívumnak tekinteni annak változását, csak az üzletmenet egy velejárójának. De milyen okok is állhatnak egy visszavásárlás mögött?

Egy tranzakció akkor zárul, ha mindkét félnek érdekében áll – azaz tapasztalatunk szerint tipikusan egy lezárt tranzakciókor mindkét fél elégedett és pozitívan áll a jövőhöz. Hosszú folyamat és egyeztetések után, a körülmények remélhetőleg alapos és körültekintő mérlegelését követően egyeznek meg a felek, legyen az részleges vagy teljes exit. Ugyanakkor nem minden deal bizonyul sikeresnek a vevő szempontjából. Az elemzések szerint akár 50–90% (!) is lehet a sikertelen ügyletek aránya, amikor is nem teljesülnek az elvárások, eredeti tervek. Egy részüknél egy-egy tranzakció egyenesen értékromboló is lehet a vevő oldalán.

Milyen út vezet az újraeladáshoz?

A sikertelenségnek számos oka, illetve jele lehet. Az egyik ilyen, hogy nem voltak reálisak az elvárások, nem feleltek meg a piaci körülményeknek, vagy azok változtak meg olyan mértékben, hogy a korábbi tervek füstbe mentek. Megtörténhet, hogy a vevő túlbecsülte a cégben rejlő lehetőségeket, vagy az átvilágítás során rejtve maradt néhány kreatív könyvelési megoldás vagy az évek közötti átcsoportosítás eredménynövelő hatása.

Elképzelhető, hogy a megvalósításban történnek hibák, így nem realizálódnak a szinergiák, nem jönnek az eredmények. Megtörténhet, hogy a kulturális különbségeket nem sikerül áthidalni, a csapatok nem tudnak együttműködni. Előfordulhat, hogy a vevő nem volt felkészülve az integrációra, nem tudott elég figyelmet, forrást szentelni neki. Az is megeshet, hogy túl sok tranzakciót zárt rövid időn belül, és a fókusz hiánya hiúsítja meg a tervek sikeres végrehajtását. De láttunk olyat is, hogy a vevő stratégiája megváltozik, és ezért lesz sikertelen a tranzakció.

Lehet, hogy az értékesített cég nem volt felkészítve a tulajdonosváltásra. Minden szálat a korábbi cégtulajdonos mozgatott, és nem sikerült ezt a tudást átadni, nem sikerült ezt a személyt a cég közelében tartani, sem mint cégvezető, sem mint tanácsadó. Vagy ha igen, nem vették figyelembe javaslatait. De lehet, hogy a feleken kívül álló okok miatt nem teljesülnek a várakozások, egy válság vagy akár a szabályozói környezet változása miatt.

Amikor a vevő szabadulna

Amikor a sikertelenség pénzügyi veszteség formájában is realizálódik, az új tulajdonos számára több út is nyitva áll. Ha tőkeerős: kivárhat. Ha még mindig hisz a sztoriban és képes rá: további befektetőket és forrásokat vonhat be. Ha már nincs más út, végső esetben a felszámolás mellett is dönthet, annak minden ráfordításával együtt. Vagy kézenfekvő megoldás egy félnek, aki már legalább egy tranzakciót végigcsinált: az újraértékesítés.

Eladási kényszerbe kerülhet a korábbi vevő, most eladó, ha saját maga kerül bajba a tranzakciótól függetlenül. Ez különösen a multinacionális cégeknél fordulhat elő: az anyaországban, akár más kontinensen, eltérő piaci helyzet és gazdasági nehézség teheti ezt szükségessé.

Feltételek

A legidőtakarékosabb megoldás a korábbi tulajdonosnak felajánlani a céget, különösen, ha továbbra is bizalmi az üzleti viszony. Ennek a helyzetnek külön variánsa, amikor a halasztott vételár miatt az eredeti eladó közvetlen közelről – akár ügyvezetőként nézi, ahogy lejtmenetbe kerül a korábban jól prosperáló cége.

Érdekes kérdés lesz az eladási ár, veszteségminima-lizás-e a cél; a tapasztalatok szerint jóval alacsonyabb értékelésen, az eredeti ár töredékéért is túladnak az üzletrészen. Ezen túl további szempontok, hogy

  • milyen állapotban van a cég, milyen pályára állította az új tulajdonos;
  • a régi tulajdonos lát-e még fantáziát a valószínűleg átszabott cégben az adott piaci helyzetben;
  • van-e forrása, stratégiája, ideje a visszavásárlás utáni időszakra?

Magyar kitekintés A fentiekben ismertetett szituációkra és tanulságokra találunk néhány hazai esetet is. Ebben a lapszámban három korábbi eladó-tulajdonossal készítettünk interjút, de néhány további példát is felvillantunk:

  • a kilencvenes évek piacvezető internetes cégének, az Elendernek a visszavételét a dotcom-lufi kipukkanása és a vevő, a PSINet ellehetetlenülése tette lehetővé;
  • a Fundy édességgyártó új holland tulajdonosa körülbelül másfél év után az eredeti ár tizedéért adott vissza néhány termékvonalat;
  • az Extreme Digital tulajdonosai szerencsés helyzetből, az aktuális helyzetet és működést pontosan ismerve, kisebbségi tulajdonosként tudták visszavásárolni a Steinhoff International-től annak többségi üzletrészét;
  • a MILE Ipari-Elektro Nagykereskedés Kft.-t 2000-ben vásárolta meg a francia Rexel vállalatcsoport, 2009-ben ajánlották fel megvételre az alapító Mile Andornak az akkor már veszteségesen működő céget, a veszteséget pótbefizetéssel kompenzálva, „tiszta lappal”.
  • Frissebb, de a másik oldal által indított példa: 2019 végén a lengyel Work Service és a Prohuman magyar alapítói, akik addig is vezették a céget, megállapodást kötöttek a Prohuman lengyel kézben lévő tulajdonrészének visszavásárlásáról. A magyar tulajdonosok korábban azzal a feltétellel adták el a Prohumant, hogy a cégben a magyar félnek jelentős menedzsmentjogai maradnak, és biztosították a Prohuman teljes pénzügyi függetlenségét is a befektető lengyel cégtől.

Mint látjuk, sok feltételnek kell ahhoz megfelelni, hogy visszavásárlási tranzakció történjen; ez talán az oka, hogy ilyen kevésről értesülünk. Akár az is előfordulhat, hogy az átmeneti tulajdonszerzésről sem szerzünk tudomást, így mintha mi sem történt volna. És ne feledjük, a visszavásárlás is hiába történik nyomott áron, ugyanolyan kockázatos és erőfeszítést igénylő folyamat a későbbi működtetés, építkezés, mint egy hagyományos cégvásárlás.