Egy tranzakció során a résztvevő felek szempontjából kritikus lépés a céltársaság alapos és részletes átvilágítása, a Due Diligence (a szó maga eleve erre az alaposságra utal, hiszen szó szerinti fordításban: megfelelő alaposság, körültekintés).


Ennek lehet jogi, pénzügyi, működési, adott esetben humán erőforrásokkal kapcsolatos, kereskedelmi és egyéb specifikus aspektusa – de mindenképpen a cég nagyon részletes áttekintését, a folyamatok és a múlt megértését, de legfőképpen a cégben meglévő kockázatok feltérképezését és azok szükség szerinti beárazását jelenti. Minthogy a due diligence-et általában megelőzi egy többkörös tárgyalássorozat, amely megalapozza a vevő és az eladó közötti kapcsolatot, a fő kockázatok ezeken a tárgyalásokon „önbevallásos” alapon szóba kerülnek; a tranzakció végleges sorsa szempontjából mégis meghatározó, hogy az átvilágítás milyen „csontvázakat”, kockázatokat azonosít. Ha nagy meglepetések derülnek ki, az a bimbózó bizalmi kapcsolatot az eladó és vevő között súlyosan érintheti. Cikkemben olyan eseteket írok le, melyekben átvilágítás során derültek ki olyan súlyos dolgok, melyekkel a tulajdonos teljesen tisztában volt, de előzetesen nem tárta azokat fel, illetve nem próbálta azokat megszüntetni – a potenciális vevő meg, ezek átvilágítás során történő feltárása után, olyan szinten érezte megvezetve magát, hogy elállt az egész tranzakciótól. Cikkem azoknak szól, akik fontolgatják cégük eladását; egy minden fél számára jó tranzakcióhoz az kell, hogy a tulajdonos a vevő fejével gondolkodva gondolja át a vállalatot a kockázatok megléte és lehetséges kiküszöbölése szempontjából.

Egyik tranzakciónál, ami Csehországban történt, és közeli részesei voltunk, egy korábbi (majd húsz éves) lezáratlan jogi ügy okozta a szerződéskötés hat hónappal való elhalasztását. Egy öttel korábbi tulajdonos regisztrálta tulajdonszerzését az akkori törvényekkel ellenkező módon – a későbbi tulajdonos-változások során ez ugyan nem okozott gondot, de a legutolsó eladásnál a vevő kikötötte: amíg ez az ügy nem kerül végleges elsimításra, a tranzakció nem mehet végbe. Az eladó szerencséje volt, hogy a vevő kivárta azt a hat hónapot, amíg az ügy lezárása tartott.

Több ügyfelünk esetében okozott az átvilágítás vitákat a vevő és az eladó képviselői között egyes kiadás-elemek aktiválása, illetve leköltségelése, illetve saját teljesítményekhez kapcsolódó (aktivált saját teljesítmények illetve befejezetlen termelés) költségeinek eltúlzása. Ezekben az esetekben ritkábban merül fel a számviteli szabályosság kérdése – sokkal inkább kérdés az egyes időszakok tényleges nyereségessége, illetve egyes veszteségek elrejtése volt. Ehhez a témához tartozik még a készletértékelés helyessége, illetve konzisztenciája – minthogy sok esetben egy-egy adott év eredményéhez kapcsolódik egy tranzakció árazása, a készletértékelés hibái komolyan érinthetik a vállalat végső értékelését.

Készletekhez kapcsolódó, az átvilágítás során felszínre került fatális hiba volt egy ügyfelünknél, amikor kiderült, hogy a mérlegben szereplő készlet jelentős része nem volt megtalálható a céltársaság raktáraiban. Ennek felismerése a vevőjelölt tranzakciótól való azonnali elállását jelentette – függetlenül attól, hogy ennek a hibának a hátterében a tulajdonostól induló szándékos önlopás vagy az adminisztráció gyengeségéből adódó munkavállalói vagyon-eltulajdonítás állt.

Mérlegtétellel kapcsolatos az a viszonylag gyakran felmerülő probléma is, ha jelentős vevői állományról vagy egyéb követelésről derül ki: behajthatósága kétes, egyes esetekben kifejezetten behajthatatlan állományokról van szó. Ilyen esetekben várható, hogy a társaságra pályázó vevő valamiféle vételár-korrekciót kíván majd alkalmazni, ami elkerülhető ezen tételek tranzakciós folyamatot megelőző kitisztításával.

Egy átvilágítás során a társaság operatív működése is górcső alá kerül. Okozott nehézséget már praxisunkban, hogy átvilágítás során derült ki: a céltársaság tevékenységéhez elengedhetetlen engedélyek nem voltak rendben. Hasonlóan gondot okozott, hogy egyes szerződések nem voltak fizikailag elérhetők, illetve fontos vevőkkel bizonyos esetekben csak szóbeli megállapodások voltak. Ezek a megállapítások persze nem erősítették a vevőjelölt érdeklődését a céltársaság iránt: a problémák kezeléséig a tranzakciós folyamat gyakran megakadt.

Átvilágítás során kiemelten kezelt terület a munkavállalók munkaidejének és juttatásának kérdése. A törvényes kereteken túlnyúló foglalkoztatás, EVA-s cégeken keresztüli számlázások, vagy akár a készpénzes túlóra- vagy prémium-elszámolások mind olyan kockázati elemek, melyek egy átvilágítás során menthetetlenül kiderülnek és adott esetben ármódosító tényezők lehetnek.

Egy adatszoba összeállításakor, illetve átvilágítási folyamatkor meglepő módon ugyan, de a társaság könyvelője is okozhat nehézséget. Egyrészt nehezíti a folyamatot, ha a társaságnál könyvelő-változás történt. Az aktív könyvelő sokszor nem tud vagy nem akar az elődje alatt történtekről nyilatkozni – a leváltott könyvelő pedig ritkán partner kérdések ütemes megválaszolásában. Több esetben szembesültünk azzal is, hogy a könyvelő vagy a könyvelőiroda alkalmazottjai kifejezetten veszélyeztetve érezték magukat a tranzakció által – és aktívan próbálták akadályozni az adatszoba létrehozását és az átvilágítás lefolytatását.

Hogyan lehet ezeket a nehézségeket előre látni és előre kezelni? A Cégértékben sokszor beszéltünk arról, hogy egy cég sikeres eladására komolyan fel kell készülni. Az adatszobában kibukó csontvázak elkerülésére is fel lehet készülni. Egyrészt azzal, ha a kényszerűségből követett, nem egészen tiszta üzleti gyakorlatokkal a tulajdonosok több évvel az eladás előtt felhagynak, még ha annak a társaság profitabilitására is hatása van. Hiszen egy átvilágítás során ezek a gyakorlatok mindenképpen a felszínre kerülnek – és feltérképezésük a kitisztázott helyzethez hasonló, esetleg a még fennálló kockázat miatt még komolyabb értékmódosító következményekkel is járhatnak. Másrészt azzal, ha az eladás előtti utolsó évben akár nemzetközileg is ismert könyvvizsgálóval auditáltatja éves számait – ők biztosan egy átvilágításhoz hasonló szőrösszívűséggel elemzik egy-egy cég könyveit.

Mindenesetre akár rigorózus könyvelővel nézeti is át egy cégtulajdonos a könyveit, akár maga gondolja át nagyon őszintén cégének működését és a folyamatok dokumentáltságát, abban biztos lehet: megalapozott adatszoba-kialakítás és átvilágítás során minden szennyes nagy valószínűséggel előkerül. Jobb tehát ezeket egy eladási folyamat előtt és alatt aktívan menedzselni, mintsem azok ki-nem-derülésére játszani.

Szendrői Gábor
partner
Concorde MB Partners
gabor.szendroi@cmbp.hu