a KKV-kre fókuszáló regionális magántőke-alap, a Danube Fund (Duna Alap) vezető munkatársával beszélgettünk az átvilágítási folyamatról és annak dokumentum igényéről.
Tudnál pár szót mondani magadról, illetve a karrieredről?
Martin Milev vagyok, Bulgáriában születtem. A Bulgáriai Amerikai Egyetemen (American University in Bulgaria) végeztem közgazdaságtan-matematika szakon. Pályafutásomat a szófiai Forem Consulting-nál kezdtem gyakornokként, majd a CSIF (Clever Synergies Investment Fund) magántőke-alapnál folytattam elemzőként, ahol elsősorban a megújuló energiaforrás és a turizmus iparágakban szereplő portfólió társaságok menedzselésével foglalkoztam. 2010 márciusában csatlakoztam az Oriens-hez, ahol jelenleg a Danube Fund tanácsadójaként dolgozom. Fő feladatom elsősorban a régiós befektetési lehetőségek felkutatása, valamint egyes megvásárolt cégeink menedzselése.
Véleményed szerint különböző információs igénye van a pénzügyi és szakmai befektetőknek?
Nagyban függ ez az adott projekttől. A pénzügyi befektető elsősorban a céltársaság tőkeáttétel kapacitását vizsgálja, vagyis hogy milyen mértékben képes külső finanszírozási forrás bevonására és annak hosszú távú törlesztésére, a megvásárlása érdekében. A stratégiai befektető inkább a lehetséges szinergiák azonosítására és azok minél szélesebb körű kihasználására összpontosít.
Ha a társaság technológia-intenzív iparágban működik, akkor a pénzügyi befektető megbíz egy technológiai átvilágító csapatot is és ugyanazokat a műszaki információkat keresi, mint egy szakmai befektető. Továbbá az információs igény függ attól is, hogy milyen céllal történik a felvásárlás. Amennyiben a pénzügyi befektető célja, hogy a céltársaságot a továbbiakban nem organikus úton, hanem újabb felvásárlások útján növelje, akkor szintén a szinergia és költségoptimalizálási potenciálok felkutatása a cél.
Mit kerestek egy átvilágítás során?
Általánosságban a tranzakciós folyamat során a számunkra korábban elérhetővé tett információk megerősítését keressük. A céltársaság tevékenységétől, iparágától függően vannak fő kockázati területek, melyeket próbálunk közelebbről megvizsgálni. Ilyenek lehetnek pl.: a forgótőke-igény a kiskereskedelmi szektorban, vevői szerződések a B2B (business-to-business) szektorban, az eszközpark állapota a beruházás-intenzív iparágakban, vagy a munkaszerződések a szolgáltatási szektorban.Az átvilágítás során azonosítani kívánjuk a tervezett tranzakció várható jelentősebb kockázatait és buktatóit („deal breakers”). Azonban a vállalat értékelése és a tulajdonosok árelvárása az egyik legkritikusabb „deal breaker”, az átvilágítási folyamat végén ezt is igazoltnak kell látnunk. A tulajdonosoknak van egyfajta elképzelésük, hogy a vállalatuk mennyit is érhet, melyet aztán ideális esetben alátámaszt az adott társaság historikus és tervezett pénzügyi eredményessége, eszközparkjának állapota, diverzifikált ügyfél és beszállítói köre.
Melyek a legfontosabb szempontok a pénzügyi átvilágítás során?
A pénzügyi befektető elsősorban az EBITDA mutatót (üzemi eredmény + elszámolt értékcsökkenés) nézi, mert az a vállalat üzleti eredményességét tükrözi, függetlenül annak tőkeszerkezetétől – vagyis közvetlenül nem veszi figyelembe, hogy az adott cégnek mennyi pénze van, mennyi hitele és mennyi beruházása volt a múltban. A pénzügyi átvilágítás során azt elemezzük, hogy az EBITDA mennyire fenntartható a következő években. A fenntarthatóságról bizonyosságot keresünk mind a bevételi-, mind költség-oldalról. Látni szeretnénk, hogy a prezentált üzleti tervben a növekedésnek mik a mozgatórugói, azok mennyire alátámaszthatóak, milyen magas a vevőkoncentráció. Pontos képet szeretnénk kapni a vállalat költségszerkezetéről – mik a fix és változó költségek, azokat hogyan ellenőrzi a társaság vezetése és milyen költségoptimalizálási lehetőségek vannak az eredményesség további javítása érdekében. A hatékony belső kontrolling rendszer hiánya kritikus pont lehet az átvilágítás során.
Másik alapvető területe a pénzügyi átvilágításnak az adózási kockázatok felmérése. Amennyiben a társaságnak nem volt az utóbbi 5 évben átfogó adóvizsgálata, az átvilágítói csapat részletesen megvizsgálja, hogy a céltársaság megfelelően teljesítette-e ezen időszakban kötelezettségeit a társasági adó, ÁFA, helyi iparűzési adó, munkavállalókkal kapcsolatos és egyéb adónemek vonatkozásában. Például, ha a céltársaság export értékesítést is folytat, akkor fontos alátámasztani az értékesítést megfelelő számlákkal és szállítói levelekkel.
Milyen területeket vizsgálnak a jogi átvilágítás időszakában?
Itt elsődlegesen azt vizsgáljuk, hogy mennyire biztosított a szokásos üzletmenet folytonossága. Vagyis, hogy a társaság megfelelő szerződéses kapcsolatban áll-e vevőivel, milyen időtávra szólnak ezek, milyen főbb feltételeket tartalmaznak (pl.: visszatérítések/engedmények). Ugyanezt nézzük a társaság beszállítói köre kapcsán is: a legfontosabb szállítókkal kötött szerződések, árlista és szerződéses kondíciók megfelelően vannak-e dokumentálva. Fontos még látni, hogy a társaság munkaszerződései rendben vannak-e. A dolgozói kifizetések összhangban állnak-e a munkaszerződésben rögzítettekkel, nincsenek-e egyéb premizálási módok.
Természetesen a jogi átvilágítás során megvizsgáljuk, hogy a céltársaság rendelkezik-e a tevékenységéhez szükséges minden működési, kereskedelmi, környezetvédelmi vagy más hatósági engedéllyel és minősítéssel.
A társaság hitelszerződéseit, azokhoz kapcsolódóan jelzálogszerződéseit is kiemelten vizsgáljuk. Egyrészt fel kell tudnunk mérni, hogy ezek a szerződések milyen hatással (korlátozással) vannak a társaság vagyonelemeire. Előfordulhat, hogy a céltársaság finanszírozási szerződései korlátot jelentenek a további hitelfelvételben, mely egy pénzügyi befektető számára nem ideális.
Látható, hogy a jogi és pénzügyi átvilágítás nem két teljesen elkülönülő folyamat, hanem azok számos ponton összekapcsolódnak és egységes egészet alkotnak. Például a finanszírozási szerkezet elemzése a jogi átvilágítás során visszakapcsolódik a fenntartható EBITDA elemzéséhez, mert így lehet felmérni, hogy a céltársaság mennyi hitelt képes még felvenni, figyelembe véve azt, hogy a jövőben képes legyen adósságszolgálatának – kamatfizetési és tőketörlesztési kötelezettségeinek – folyamatos teljesítésére.
Mennyi időt vesz igénybe az átvilágítási folyamat? Hogyan tudnak az eladók felkészülni rá?
Attól a pillanattól fogva, hogy az Adatszoba 100 százalékos állapotban rendelkezésre áll, jellemzően 4-6 hétig tart az átvilágítás. Véleményünk szerint egy eladó oldali tanácsadó nagyon fontos szerepet tölthet be az eladó és a céltársaság felkészítésében. Tapasztalata segítségével már cégeladási folyamat első szakaszaiban megkezdheti az Adatszoba dokumentumok összeállítását, azok minőségi ellenőrzését, hogy amikor „élesre” fordul a helyzet, akkorra minden rendben legyen.
| Papp László igazgató Concorde MB Partners laszlo.papp@cmbp.hu |
Rudner Richárd tanácsadó Concorde MB Partners |
