NYILVÁNOS TŐZSDEI KIBOCSÁTÁST (ANGOLUL INITIAL PUBLIC OFFERING-ET, VAGY RÖVIDEN CSAK IPO-T) CSINÁLNI KIMONDOTTAN SZEXI. A CÉG RENDKÍVÜLI NYILVÁNOSSÁGOT KAP A JEGYZÉSI IDŐSZAK SORÁN, SAJTÓTÁJÉKOZTATÓK, RÁDIÓINTERJÚK, BEFEKTETŐI TALÁLKOZÓK VÁLTJÁK EGYMÁST ABBAN A PÁR HÉTBEN ÉS A VÉGÉN MÉG MEG IS LEHET SZÓLALTATNI A BÉT CSENGŐJÉT. A NAGYFOKÚ ÉRDEKLŐDÉS ÉRTHETŐ MÓDON MÉG A LEGSZERÉNYEBB TULAJDONOSBÓL ÉS VÁLLALATVEZETŐBŐL IS HATALMAS BÜSZKESÉGET ÉS LELKESEDÉST VÁLT KI EBBEN AZ IDŐSZAKBAN.
Mindez azonban csupán a célegyenes extázisa, egy közel egyéves folyamat utolsó pár hetes értékesítési és marketing időszaka. Az ezt megelőző közel egy éves munka sokkal inkább egy zárt kapuk mögött tartott maratonra hasonlít és sok tulajdonost, cégvezetőt elbizonytalaníthat. Miért is olyan nehéz a tőzsdére ve-zető út, miben más, mint egy hagyományos cégeladás? Erre két szóban tudnám röviden összefoglalni a választ: szabályozottság és nyilvánosság.
Szabályozottság – a törvényi béklyó
A tőzsdére lépés útját az Európai Unió irányelvei, rendeletei, a magyar tőkepiaci törvény és a Budapesti Értéktőzsde szabályzatai jelölik ki, a folyamatot pedig a Magyar Nemzeti Bank felügyeli. E bonyolult szabályrendszer részleteiben meghatározza, hogy milyen lépések mentén mehet tőzsdére egy társaság ma Magyarországon és milyen dokumentumok szükségesek ehhez. Tapasztalt, IPO-kban jártas pénzügyi és jogi tanácsadó nélkül nem lehet és nem is érdemes nekivágni a kibocsátásnak, mivel gyakorlatilag esélytelen eligazodni e bonyolult szabályok között és a végén a tanácsadói díjak többszörösét kell majd tűzoltásra, a váratlan problémák kezelésére költeni.
Ezen a ponton fontos megemlítenem, hogy a szabályozói szigor nem véletlen. A tőzsdei értékesítés során rendkívül erős az információs aszimmetria az eladó és az új befektetők között, a befektetőnek nincsen módja kérdezni, további adatokat kérni, hanem azokból az információkból kell döntenie a részvényvásárlásról, amiket a cég saját maga tesz publikussá.
A tőzsdérelépés központi dokumentuma a tájékoztató.
A tájékoztató nevéből adódóan tájékoztat: tartalmazza mindazon jelentős információkat, amik a befektetőknek szükségesek lehetnek a befektetési döntésük meghozatalához. A tájékoztató a befektetők informálásának egyetlen módja egy tőzsdérelépés során. Ez mind tartalma, mind jellege szempontjából különlegesen nehéz műfajjá teszi.
A tájékoztató tartalma kötött. A szabályozók egy részletes listában leírják, hogy mi az a minimális információ, amit tartalmaznia kell és mi az, ami esetében mérlegelés kérdése, hogy kell / nem kell írni róla. Ezen információk egy részét bármilyen cégértékesítés esetén szokásosan tartalmazza az információs memorandum (ilyenek például a cég piacainak, tevékenységének, stratégiájának, pénzügyi teljesítménynek a bemutatása), de számos olyan elem van, ami az IPO-k sajátja és hosszas előkészítő munkát igényel. Talán a legjobb példa erre a bemutatandó pénzügyi adatok köre. A tájékoztatónak legalább három lezárt, auditált pénzügyi évet kell tartalmaznia, ugyanakkor, ha cégcsoport megy tőzsdére, akkor már egyből nem a magyar számviteli elvek, hanem IFRS szerint kell készíteni a konszolidált beszámolót. Egy IFRS-t először készítő társaság számára a konszolidált beszámoló elkészítése és annak auditja önmagában több hónapos, akár féléves munkát is jelenthet. Emellett a piaci és cégspecifikus kockázatok leírása, a vállalatirányítási struktúra átalakítása és bemutatása, esetlegesen pro-forma kimutatások elkészítése és a pénzügyi teljesítmény részletes elemzése, valamint a tranzakció struktúrájának és a jegyzés menetének a leírása mind mind olyan tájékoztató elemek, amik elhagyhatók egy hagyományos cégeladásnál, sőt igazából fel sem merülnek.
A dokumentumok jellege szempontjából a lényeges eltérés abban nyilvánul meg, hogy míg a cégeladásnál használt információs memorandum alapvetően egy marketing anyag és a vevő részletes átvilágítás révén saját maga alkot képet a kockázatokról, addig a kibocsátási tájékoztató egy jogi dokumentum, aminek teljes és valós képet kell adnia a cégről, kellő súllyal bemutatva a problémákat, kockázatokat is. A tájékoztató tartalmáért a kibocsátó és adott esetben az eladó részvényes, illetve a közreműködő befektetési szolgáltató 5 évre felelősséggel tartoznak, azaz perelhetők, ha jelentős információ kimaradt a dokumentumból, vagy félrevezető volt és ebből a befektetőnek kára származik. Ilyen következmények mellett minden egyes szónak jelentősége van.
A tájékoztató elkészítéséhez a fentiek miatt részletes üzleti, jogi átvilágítás, az IFRS beszámolókhoz pedig megfelelő IFRS tanácsadó és könyvvizsgáló szükséges. Súlyát és az összeállításához szükséges munka mértékét talán érzékelteti, hogy a közelmúlt IPO-i közül a WizzAir tájékoztatója 290 oldal volt mellékletek nélkül.
Nyilvánosság – mikroszkóp alatt
A kibocsátási tájékoztató publikálásának és a tőzsdére lépést követő nyilvános létnek köszönhetően alapvetően megváltozik egy cég működése: korábban bizalmas üzleti információk kerülnek nyilvánosságra a tájékoztatóval, a továbbiakban pedig negyedéves, féléves, és éves jelentéseken keresztül rendszeresen tájékoztatnia kell a piacot a teljesítményéről. Emellett inkább előkészítést igénylő, de kevésbé fájó pont, hogy át kell alakítania vállalatirányítási rendszerét, biztosítva például a független tagok többségét a felügyelő szervekben.
Nem meglepő módon a tájékoztató és a pénzügyi jelentések legaktívabb olvasói mindig a versenytársak. Azok az információk, amik a befektetők, részvényelemzők számára fontosak, megegyeznek azokkal az információkkal, amiket a versenytársak keresnek benchmark célokból. Milyen a társaság árazása, díjszintje? Milyen marzsokkal dolgozik? Honnan jön a növekedés? Mennyit fizet kulcsvezetőinek? Mennyit költ fejlesztésekre? Ezek egytől egyig olyan kérdések, amikről relatíve keveset szeretne megosztani egy társaság a versenytársaival ahhoz képest, mint amit tőzsdei szereplőként elvárnak tőle. A legérzékenyebb üzleti információk azért persze tőzsdei működés mellett is bizalmasak maradhatnak.
Emellett a nyilvános működés számos új operatív feladattal és szorosabb határidőkkel nehezíti a cégek életét. A magyar cégek nincsenek felkészülve arra, hogy a negyedév végét követő 45 napon belül konszolidált negyedéves jelentést tegyenek közzé, pláne nem IFRS szerint. A pénzügyi zárás és a cégcsoporton belüli konszolidáció folyamatainak felgyorsítása e téren is több hónapos előkészítő munkát igényel.
A tőzsdei kibocsátás számos olyan terhet jelent, ami miatt sok esetben kedvezőtlen egy cégeladási tranzakcióhoz képest. Mindezen nehézségek ellenére a tőzsdei tőkebevonás egy olyan vonzó módja tud lenni a cég finanszírozásának, ami a szétaprózott új befektetői kör miatt nem követeli meg a kontroll feladását. Ha eljutunk abba az állapotba, hogy alsógatyában állunk a piac előtt, számos egyéb versenyelőny érhető el az új öltözetben. A tőzsdei jelenlét és az ezzel járó transzparencia a fogyasztók, üzleti partnerek, alkalmazottak felé komolyságot mutatnak és növelik az ismertséget, a felkészülés érdekében megtett szervezeti változtatások, formalizáltabb működés pedig hatékonyabb és átláthatóbb működést tesznek lehetővé a jövőben. A papírok tőzsdei árfolyamán keresztül minden vezetői döntésre azonnali visszajelzést ad a piac, valamint megnyílik a lehetőség részvényalapú teljesítményösztönzési módokra és akár vállalat-felvásárlást is finanszírozhatunk részvénycserével.
A tőzsdérelépés egy kimondottan hosszú maraton, ami a megpróbáltatások ellenére nagyon is vonzó lehet olyan cégek számára, akik nem tartanak a transzparenciától, alsógatyában is tudnak versenyezni.
Schilling Dániel
menedzser
Concorde MB Partners
daniel.schilling@cmbp.hu
