ALAPOS FELKÉSZÜLÉS A TŐZSDÉRE LÉPÉSRE

Dr. Szabó Dániel LL.M.

Ügyvéd, a Gárdos Mosonyi Tomori Ügyvédi Iroda partnere. 1996-ban végzett az ELTE Jogi Karán, 2000-ben avatták ügyvéddé. Szakterülete az értékpapír-, társasági és tőkepiaci jog. A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság pénz- és tőkepiaci szekciójának választottbírója, valamint egyetemeken ad elő tőkepiaci, bank- és gazdasági büntető szakjogász képzéseken.

A szabályozott piacra lépés és egy IPO (lényegében egy első nyilvános részvényértékesítés magánszemélyeknek és intézményi befektetőknek) lebonyolítása komplex és hosszú folyamat. Mit tanácsol egy jövőbeli kibocsátónak, hogyan kezdjen bele? Mire figyeljen a folyamat során?

Először is, kell egy szilárd döntés, illetve annak tisztázása, hogy mi a tőkebevonás célja. Ezzel párhuzamosan azt is el kell dönteni, hogy milyen értékpapír és mely piac a legmegfelelőbb a társaság számára. Ebben a korai szakaszban a megfelelő tanácsadók már nagyon komoly segítséget tudnak nyújtani.

A következő lépés a kibocsátó átvilágítása és felkészítése. Ez időigényes folyamat, akár több hónapig is eltarthat, de mindenképpen hasznos. Sőt, talán furcsán hangzik, de akkor is értéke van, ha a társaság végül nem az eredetileg tervezett időpontban lép tőzsdére, vagy szabályozott piac helyett egy multilaterális kereskedési rendszerbe, MTF-be regisztrál, esetleg marad a zártkörű működésnél. Mind a gyorsan növekvő vállalkozásoknál és az érettebb cégeknél fontos, hogy a működésük – tág értelemben – rendben legyen. Ez a gyakorlatban a folyamatok, a szerződések és a jogviszonyok átgondolását és rendezését jelenti.

Ennek az egész munkának az eredménye jelenik meg a kibocsátási dokumentációban. A dokumentáció célja, hogy a befektetők valóban belelássanak a cég működésébe, és meggyőződhessenek arról, hogy jó helyre teszik a pénzüket. Kulcskérdés az átlátható vállalatirányítás, a szervezeti érettség, a stabil pénzügyi riportálás és a jogilag rendezett működés.

Végül nem lehet eléggé hangsúlyozni a megfelelő, tapasztalt tanácsadói csapat szerepét. Ők végigkísérik a kibocsátót az IPO-hoz vezető úton, ugyanakkor fontos látni, hogy ezt a folyamatot nem lehet teljes egészében kiszervezni. A szükséges információk a kibocsátótól jönnek, ezért ez mindig jelentős belső erőforrást, illetve menedzsmentidőt és fókuszt igényel.

Mindenki használja, de van ilyen fogalom a magyar jogban, hogy IPO?

A hazai jogszabály a nyilvános forgalomba hozatal fogalmát definiálja. Ez a meghatározás az EU egyik rendeletére, az ún. Prospektus Rendeletre hivatkozik (2017/1129/EU rendelet). Az IPO kifejezést az értékpapírra vonatkozó nyilvános ajánlattételre és az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetésére szokták használni. A nyilvános ajánlattétel és a szabályozott piacra való bevezetés külön-külön és együtt is végrehajtható a megfelelő felügyeleti engedély birtokában. A kettő nem mindig jár kéz a kézben. Az IPO szűkebb értelemben az értékpapírok nyilvános értékesítésre való felajánlását jelenti.

Segít, ha egy társaság először a BÉT Xtend kategóriájába lép be? Egyáltalán, mi az az Xtend, és miben különbözik a szabályozott tőzsdei kategóriáktól a BÉT-en? Hogyan lehet felfelé mozogni a kategóriák között?

A Budapesti Értéktőzsde által működtetett BÉT Xtend egy multilaterális kereskedési rendszer, úgynevezett MTF. Szokás a szabályozott piac, az „igazi” tőzsde előszobájaként aposztrofálni. Az Xtendre lépéssel egy zártkörűen működő részvénytársaság átalakul nyilvánosan működő részvénytársasággá. Ezzel a lépéssel már elnyeri a vállalkozások „nemesi címét”, zrt.-ből nyrt.-vé válik. A BÉT Xtend tökéletes helyszín arra, hogy a kibocsátó egyszerűsített, a BÉT által jóváhagyásra kerülő információs dokumentummal bekerüljön az MTF-re, megismerje a nyilvános társaságként való működés csínját-bínját, ide értve a rendszeres és rendkívüli közzétételek rendjét, a piaci visszaélések és a bennfentes kereskedelem megelőzése miatt szükséges intézkedéseket, és élvezze a transzparens működés előnyeit, például a befektetők érdeklődését vagy akár a finanszírozó bankoknál a kibocsátó mint ügyfél kegyeiért való verseny fokozódását. A BÉT Xtend kifejezetten a kis- és középvállalkozások számára remek terep.

A szabályozott piac, a BÉT Standard és Prémium kategóriája az Xtendnél magasabb belépési és működési követelményeket támaszt.

A kategóriák közötti feljebb lépés nem automatikus, hanem újabb megfelelési vizsgálathoz és már felügyeleti, MNB engedélyezési eljáráshoz kötött. A BÉT Standard kategóriája egyébként elérhető a kis és a közepes cégek számára is, ebbe a kategóriába az Xtendről való átlépéssel vagy „kívülről” is be lehet kerülni, és nem feltétel a nyilvános ajánlattétel, a meglévő részvénysorozat is bevezethető a megfelelő engedély birtokában. A BÉT Prémium kategóriája a bevezetendő értékpapír-sorozat nagyságához, tulajdonosi köréhez, a közkézhányadhoz és a kibocsátó működési időtartamához kapcsolódó követelményeket is megkövetel, és feltétel a nyilvános részvényértékesítési tranzakció is.

Mindenki fél egy picit a tőzsdei tájékoztató elkészítésétől. Mi szabályozza ezt pontosan, és mi ebben a nehézség?

A legfőbb jogforrások közé tartozik a Prospektus Rendelet, az ahhoz kapcsolódó, szintén uniós végrehajtási rendeletek, az Európai Értékpapír-piaci Hatóság, az ESMA iránymutatásai, illetve az úgynevezett minimum tájékoztató esetében  – vagyis ha az értékpapír ajánlattételi ellenértéke tizenkét hónapon belül európai uniós szinten egymillió eurónál vagy annak megfelelő összegnél kisebb – a tőkepiaci törvény (2001. évi CXX. törvény). Ezek a kibocsátási dokumentumok a jogszabályokban szereplő egységes sémák alapján készülnek, és rendkívül sok adatot tartalmaznak. Az adatfeltöltés, azok tisztítása és nem utolsósorban a majdani befektetők számára való érthetővé, értékelhetővé tétele komoly feladat.

A nehézség abból fakad, hogy a tájékoztatónak teljes körűnek, pontosnak és konzisztensnek kell lennie, miközben jelentős jogi felelősség kapcsolódik hozzá. Igazi szakmai kihívás, hogy a tájékoztató egyszerre feleljen meg a jogi, a szabályozói és a befektetői elvárásoknak. Mivel a befektetők a tájékoztató alapján döntenek a befektetésről, és a tájékoztatóhoz kapcsolódó felelősségi szabályok szigorúak, nehéz egyensúlyt találni a közérthetőség és a szakmai szabatosság között: ha közérthető, jogilag nem biztos, hogy megfelelő, ha jogilag tökéletes, nem biztos, hogy érthető. A félelem eloszlatása és a megfelelő egyensúly biztosítása a tanácsadók feladata, ez sikerülni szokott.

Szükséges-e mindig tájékoztatót készíteni tőkebevonáskor? Kicsit megfordítva a kérdést, mindig kell tőkebevonást csinálni egy tőzsdei bevezetés során?

Nem, nem minden esetben kötelező tájékoztatót készíteni. A jogszabályok több kivételt is ismernek, például a BÉT Xtend piacra való regisztrációhoz egy egyszerűbb, információs dokumentumnak nevezett irat készül, a kisebb volumenű kibocsátásokhoz pedig rendelkezésre áll a minimum tájékoztató. A kizárólag szakmai befektetőknek történő értékesítés esetén pedig továbbra is lehetséges a tájékoztató közzétételi kötelezettség nélküli, a szakmai zsargonban zártkörűnek nevezett forgalomba hozatal. A tőzsdei bevezetés vagy az Xtendre való regisztráció sem szükségszerűen jár együtt tőkebevonással. Előfordulhat, hogy a társaság meglévő részvényeit vezeti be az adott piacra, ezt hívjuk technikai vagy tranzakció nélküli bevezetésnek.

Kikkel dolgozik együtt egy ügyvédi iroda a bevezetési és tranzakciós folyamat alatt? Mennyire szükséges összehangolni a munkát?

Egy IPO tipikusan multidiszciplináris projekt. Az ügyvédi iroda a kibocsátó belső szakemberei mellett szorosan együttműködik a corporate finance tanácsadóval, a befektetési szolgáltatóval, a könyvvizsgálóval, a pénzügyi és az adótanácsadókkal, a kommunikációs tanácsadókkal, és nem utolsósorban a felügyeleti hatósággal és a tőzsdével.

Elengedhetetlen az IPO-ban dolgozó emberek munkájának összehangolása. Sokféle szakma képviselői sokféle munkamódszerrel, fizikailag is különböző helyeken készítik elő az IPO-t. Megfelelően agilis projektvezető nélkül könnyen szétcsúszik a folyamat. Mivel az egyes területek outputjai egymásra épülnek, egyetlen csúszás az egész tranzakció ütemezését veszélyezteti.

Van, akit megijeszt a tőzsdére lépés bürokratikus menete. Az EU-jogalkotó a tőkepiac elérhetőségének növelése, hatékonyabb működtetése érdekében az elvárt dokumentáció (akár kibocsátás, akár szabályozott piacra lépés esetén) egyszerűsítésén dolgozik. Mit lehet erről tudni, és mi ennek az ütemterve?

Az Európai Unió régóta dolgozik azon, hogy a tőkepiacokhoz való hozzáférést egyszerűbbé és olcsóbbá tegye. Ennek része a tőkepiaci unió, a CMU, a Listing Act, a SIU programja, valamint a prospektus- és jelentéstételi szabályok felülvizsgálata. A közelmúltban elfogadott és előkészítés alatt álló jogszabályok célja a rövidebb, célzottabb tájékoztatók alkalmazása, valamint az adminisztratív terhek csökkentése. Ezek a változások fokozatosan, a következő években lépnek hatályba, és várhatóan érdemben megkönnyítik majd a tőzsdére lépést. Az egyik első könnyítés már 2026 tavaszán alkalmazhatóvá válik, ami jó hír azoknak a vállalkozásoknak, amelyek a tőkepiaci finanszírozással kacérkodnak. Fontos változás lesz az új, könnyített és rövidített prospektus formátumok bevezetése.

Zárásként szeretnénk hangsúlyozni, hogy a szabályozott piacra lépésnek és a nyilvános részvény-értékesítésnek a felkészülés csak az egyik kulcseleme. Mivel a tényleges siker mércéje az a megvalósult tőkebevonás (hiszen ezért lép egy kibocsátó a tőzsdeparkettre), a megfelelő értékesítő csapat (egy befektetési szolgáltató, aki valóban képes részvényeket eladni lakossági és intézményi befektetőknek) kiválasztása szintén kiemelt jelentőséggel bír. Azonban ez már egy másik cikk témája lehet.