AZ ELMÚLT TÍZ ÉVBEN LAPUNK HASÁBJAIN NAGYON SOKAT FOGLALKOZTUNK
A VÁLLALATI TRANZAKCIÓKRA VALÓ FELKÉSZÜLÉSSEL, A KÉRŐK FELKUTATÁSÁVAL ÉS ANNAK NEHÉZSÉGEIVEL, A VÁLLALATOK ÉRTÉKELÉSÉVEL ÉS A VÁLLALATÉRTÉK NÖVELÉSÉNEK LEHETŐSÉGÉVEL, A TRANZAKCIÓS FOLYAMATTAL – SŐT MÉG AZZAL IS, HOGY MIRE KÉSZÜLJÖN AZ ELADÓ A TRANZAKCIÓ BEFEJEZÉSE UTÁN. VISZONYLAG KEVESET ÍRTUNK UGYANAKKOR A DEAL-EK KEVÉSBÉ IZGALMAS, DE ANNÁL FONTOSABB TECHNIKAI RÉSZLETÉRŐL, AZ ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉSEKRŐL ÉS AZOK VEVŐK ÉS ELADÓK SZÁMÁRA FELMERÜLŐ BUKTATÓIRÓL. A MOSTANI SZÁMUNK EZT A HIÁNYT PÓTOLJA.
Nyár elején Londonban részt vettem a MergetMarket nevű tranzakciós hírszolgáltató és a CMS nemzetközi jogi iroda közös szervezésében megtartott Mergers & Acquisitions konferencián. A konferencia számomra egyik legtanulságosabb szekciója az volt, amikor a CMS két partnere bemutatta az évente elkészített kutatásuk eredményeit, mely európai szinten hasonlította össze a vállalati tranzakciókat kísérő adásvételi szerződések jellegzetességeit. Idén különösen részletes tanulmányt készítettek és az idei elemzés volt az első, melyben az európai tendenciákat összehasonlították az amerikaiakkal. A CMS Európa egyik vezető jogi irodája – mind méretben, mind pedig támogatott tranzakciószámban a legnagyobbak között van (egyes országokban és régiókban piacvezető a tranzakciós jogi tanácsadás területén – Közép-Kelet Európában is a legnagyobbak és legjobbak között tartják őket számon) – így egyrészt komoly adatbázisra tudták elemzésüket alapozni, másrészt gyakorlati tapasztalatból tudtak a trendekhez megjegyzéseket fűzni. Nekem nagyon tanulságos volt a kutatás – több meglepő információt is hallottam.
A részletekben való elmélyülés nélkül hadd osszak meg néhány érdekességet. Számomra meglepő volt, hogy az európai tranzakcióknak csak szűk ötödében van időben eltolt vételár (Magyarországon az általunk figyelemmel kísért középvállalati méretben szinte nincs tranzakció e nélkül – Amerikában is csak a dealek negyedében figyelhető ez meg). Viszont míg Magyarországon tipikusan két év alatt a vevő kifizeti a teljes vételárat, addig Európában az eltolt vételárral szerződött tranzakciók majd’ felénél két évnél tovább tart a kifizetés. Érdekes volt az is, hogy az eladók az utóbbi időkben egyre növekvő mértékben, 2015-re a tranzakciók 60 százalékánál sikeresek voltak annak letárgyalásában, hogy a saját felelősségük a múlt eseményeinek vonatkozásában pénzügyileg limitált legyen, jelentősen az eladási ár alatti összegben.
A tanulmány fő összefoglalója is érdekes volt, bár nem meglepő: a CMS úgy találta, az adásvételi szerződések elemzése is alátámasztja, hogy a tranzakciós piac az utóbbi években magára talált; mivel a trendek egyre inkább az eladók felé billentik a szerződéseket, ezért ebben is észrevehető, hogy a tranzakciókat egyre inkább az eladók határozzák meg, nem pedig az, hogy van-e egyáltalán vevő egy-egy cégre.
Az előadás kapcsán ötlött fel bennem, hogy a Cégértékben régen beszéltünk nem csak az adásvételi szerződésekkel kapcsolatos trendekről, hanem egyáltalán is ezekről a szerződésekről. Holott az elmúlt másfél évben sikeresen lezárt 15 tranzakciónk, illetve az összesen több, mint 100 deal, melyek körül bábáskodtunk, minket is feljogosíthat, hogy ezekről a részletekről beszéljünk.
Beköszöntőm végére hadd tegyek egy fontos megjegyzést – részben magyarázatul talán arra, hogy ezt a témát eddig kevésbé hoztuk előtérbe, részben pedig üzenetként azoknak, akik tranzakcióban gondolkodnak. Mi, mint tranzakciós tanácsadók sok támogatást tudunk adni az adásvételi szerződések üzleti keretrendszerében; ugyanakkor a jogi kérdéseket, mint minden más esetben is, szakavatott és tapasztalatokkal bíró jogásznak kell kezelnie. Olyannak, aki a későbbiekben bemutatott jogi koncepciókat mind jól érti és a következményeivel tisztában van. Éppen ezért mostani számunk hasábjain többet fogunk jogász kollegáinkra hivatkozni, mint egyébként – hiszen a tranzakciók szerződéses része alapvetően az ő kezükben van. Mi a saját részünkről megmaradunk a saját területeink – a tranzakciós story kitalálásánál, a dokumentáció elkészítésénél, a vevőkeresésnél és a tranzakciós folyamat-menedzselésnél. Ezért van az, hogy konkrét M&A tranzakciós szándékról folytatott beszélgetéseinkben mindig őszintén elmondjuk: egy sikeres tranzakcióhoz M&A tanácsadón kívül egy jó M&A jogász is kell.
Szendrői Gábor
partner
Concorde MB Partners
gabor.szendroi@cmbp.hu
