Eladás előtt álló vállalatoknál kritikus kérdéssé válhat az addig alábecsült saját tőke helyzete. Jobbik eset az, amikor egy eladói átvilágításnál még a tulajdonos ismeri fel a probléma jelentőségét, hiszen ekkor még többféle megoldás kínálkozhat a felborult saját tőkepozíció helyreállítására.


Nem vet ugyanis jó fényt a cégre az, hogy egy negatív saját tőkehelyzet miatt szinte értékelhetetlenné válik a cég, és nehézkessé az eladási ár megállapítása. Márpedig nem jó megvárni a vevőt e kérdésnek a megoldásával, hiszen az egyébként jónak induló tárgyalási pozíció romlása múlhat rajta.

A társasági jog rendelkezései szerint a részvény-társaság vezetőinek össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések meghozatala céljából, ha tudomásukra jut, hogy a saját tőke veszteség miatt az alaptőke 2/3-ára csökkent, vagy ha nem éri el a társasági formára előírt minimális összeget (Zrt: 5 millió Ft, Nyrt: 20 millió Ft). Kft. esetében a taggyűlést akkor kell összehívni, ha a saját tőke a jegyzett tőke felére csökkent. A minimális jegyzett tőke követelmény itt már nem jelent igazi korlátot, mióta 500 ezer forintra került leszállításra. Szeretnénk felhívni arra a figyelmet, hogy a jogszabály azonnali intézkedést kíván meg és feltételezhető, hogy ennek az ellenőrzése is szigorodik.

A tőkevesztés rendezésének legegyszerűbb módja a jegyzett tőke pénzbefizetéssel vagy apporttal történő megemelése. Ha több tulajdonos esetén nem mindenki képes korábbi tulajdoni hányadának megfelelő mértékben résztvenni a tőkeemelésben, a tulajdoni arányok megváltoznak, ami érdekellentétet okozhat a tulajdonosok között. Ha az alaptőke emelésével egyidejűleg tőketartalékba is történik befizetés, a tulajdoni hányadok torzulása tompítható, miközben a törvénynek megfelelő arányok a saját tőke és a jegyzett tőke között helyreáll. A tőke emelése a társaság beszámolójában a cégbírósági bejegyzést követően kerülhet csak rögzítésre.

A gyakorlatban nem ritka, hogy a tulajdonosok az indokoltnál kevesebb saját tőkével alapítják a társaságot, vagy a társaság növekedését kizárólag tulajdonosi kölcsönnel finanszírozzák. Szélsőséges esetben ez eredményezheti azt is, hogy az alultőkésítési szabály miatt a kölcsön kamatának nagy részét adóalap növelő tételként kell az adóbevallásba állítani. A saját tőke és a jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a tulajdonosi kölcsön megfelelő arányának helyreállítása történhet a tulajdonosi követelés apportálásával, vagy a hitel elengedésével. Mindkét konstrukció a gazdasági élet szülte kényszermegoldás a jelenlegi merev jogi szabályozás miatt, ami nem teszi lehetővé a kölcsön és tőke közvetlen konverzióját. Nem biztos ugyanis, hogy van a tulajdonosnak szabad pénzeszköze arra, hogy előbb tőkét emeljen pénzben, majd ebből visszafizesse a befektetése a tulajdonos hitelét.

A 2006-ban megújított társasági törvény lehetőséget ad arra, hogy nem pénzbeli hozzájárulásként követelés apportja révén történjen tőkeemelés egy társaságban. Az is lehetséges, hogy a céltársasággal szemben fennálló követelését apportálja egy tulajdonos. A követelés apportnál nem jön szóba az illeték, és mentes minden adótól. Az apport cégbírósági bejegyzése után a jegyzett tőke (és esetleg a tőketartalék) emelkedésével szemben egy követelés áll a mérlegben, amit összevezethetünk a tulajdonossal szembeni kötelezettséggel és ezáltal a hitel átváltozott saját tőkévé.

A tulajdonosi hitel elengedése 2007. év végéig gyakori és gyors megoldást jelentett a tőke rendezése érdekében. 2008-tól a követelés elengedése ajándékozás címén illetékköteles, amit a „megajándékozott” cégnek kell viselnie. Az illeték mértéke 100%-os tulajdon esetében 11-21 %, ennél kisebb arányú tulajdoni hányad esetében pedig 21-40 % az elengedett követelés összegének függvényében. Az elengedett kölcsön rendkívüli bevétel, és a mérleg szerinti eredményen keresztül javítja a saját tőkét. A társasági adó szabályai szerint az elengedett összeggel csökkenteni lehet az adóalapot, amennyiben a kölcsön elengedője nem ellenőrzött külföldi társaság. Ugyanakkor a különadó és a minimum-adó alapjába beszámít az elengedés miatt keletkezett bevétel is.

A saját tőke/jegyzett tőke aránya helyreállítható pénzkímélő módon tőkeleszállítással is, akár az eredménytartalék, akár a tőketartalék javára, vagy esetleg tőkekivonással. Ez akkor lehet megfelelő megoldás, ha a cég tevékenysége visszafejlődik, fizetőképessége biztosított és a tevékenység jelenlegi és jövőbeli tervezett mértéke nem indokolja a jegyzett tőke magasabb szinten tartását. Ez azonban nem jellemző helyzet.

Ha egy társaság tevékenységei szétválasztására készül, elképzelhető, hogy ennek az átalakulásnak a keretében is rendezheti tőkehelyzetét. Elképzelhető például, hogy egy alulértékelt eszköz és a hozzá tartozó kötelezettségek kiválasztása, a tőkeelemek tudatos átcsoportosítása, majd a kiváló társaságban a vagyon átértékelése után mindkét jogutód egészséges tőkeszerkezet mutat fel.

Jellemzően azonban a tőkehiányos társaságnak likviditása fenntartásához pénzre is szüksége van. A tulajdonos azonban érdekelt lehet abban, hogy a tőkehiány készpénz befizetésével történő pótlása mellett a befizetett összeget a későbbiekben – ha a társaság már eredményes, és a saját tőkébe a veszteséget visszapótolta – visszakaphassa. Erre nyújt megoldást a kft-k esetében a pótbefizetés intézménye. Pótbefizetést a veszteség miatt előálló tőkehiány rendezésére lehet teljesíteni, és a veszteség rendezéséhez már nem szükséges pótbefizetést a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagoknak kell visszafizetni. A pótbefizetést a taggyűlés rendelheti el, akkor, ha a társasági szerződésben a tagok ebben megállapodtak, és a társasági törvényben szereplő formai és tartalmi követelmények teljesültek. A rend kedvéért megjegyzendő, hogy pótbefizetés összege után kamat nem fizethető.

Ha egy tőkevesztéses gazdasági társaságnak megfelelő összegű kötelezettsége áll fenn tulajdonosával szemben, nincs likviditási problémája és a tulajdonos pótbefizetéssel szándékozik megoldani a tőkevesztés problémáját, akkor ezt pénzmozgás nélkül is megteheti, mégpedig kompenzációval. A tőkerendezés e módját a Cégbíróság nem regisztrálja, ezért a pótbefizetés pénzügyi rendezését vagy az összeg meglétét hatóság felé igazolni sem kell. A számviteli törvény – a Ptk.-ra való hivatkozással – a meglévő követelések és kötelezettségek tekintetében elismeri a kiegyenlítés formájaként a pénzmozgás nélküli pénzügyi rendezéseket, amelyek magukban foglalják többek között a felek egymással szemben fennálló, esedékes követeléseinek és kötelezettségeinek a beszámítását is. Pótbefizetés kompenzációval történő rendezése esetén, az erről rendelkező a határozat alapján a társaságnak keletkezik egy követelése tulajdonosaival szemben, amelyet – ha a két fél erről így állapodik meg – kompenzálhatnak a tőkevesztéses társaság tulajdonossal szemben fennálló kötelezettségével.

Természetesen vannak más olyan megoldások, amelyek különösebben nagy anyagi ráfordítás nélkül rendezik a saját tőke helyzetét. Erre például alulértékelt eszközök piaci értékre való átértékelésével nyílhat lehetőség. Ilyenkor egy szakértő által megállapított és a könyvvizsgáló által jóváhagyott piaci értékhez képest mutatkozó pozitív értékkülönbözet az eszközök között értékhelyesbítésként jelenik meg a saját tőke elemei között kimutatott értékelési tartalékkal szemben. Úgy javítja tehát a cég saját tőke helyzetét, hogy a tárgyévi eredménykimutatást nem érinti, így adóköteles bevételt sem jelent. A módszer hátránya az, hogy az értékelést ezt követően évente el kell végezni. Ezzel a megoldással egy nem realizált nyereséget lehet megjeleníteni a társaság mérlegében anélkül, hogy a nyereséget le kellene adózni. Ha a szóban forgó eszköz végül értékesítésre kerül, az értékhelyesbítés és a vele azonos összegű értékelési tartalék egymással szemben megszüntetendők és az értékesítés realizált nyeresége adóköteles bevétel lesz.

Bíróné Zeller Judit, Galambos Péter. Dr. Fekete Zsuzsa, Stricca Lilla
Mazars-Metrum Kft.