A TŐZSDEI BEVEZETÉS TALÁN SOKAK SZÁMÁRA REJTÉLYES, CSAK A VASTAG SZIVAROKAT PÖFÉKELŐ BENNFENTESEK ÁLTAL ISMERT FOLYAMAT, AMELYTŐL JOBB TISZTES TÁVOLSÁGOT TARTANI. A VALÓSÁGBAN AZ ÚT SOK VÁLLALAT SZÁMÁRA VÉGIGJÁRHATÓ LENNE, AZONBAN KÉTSÉGTELEN, HOGY A SIKERHEZ AZ ÓZ DOROTHYJÁHOZ HASONLÓ ELTÖKÉLTSÉGGEL, MEGFELELŐ ÚTITÁRSAK KÍSÉRETÉBEN KELL HALADNI A VÉGSŐ CÉLIG – MINDIG A SÁRGA KÖVEK NYOMÁN.
Az alábbiakban – a teljesség igénye nélkül – kiemelem ennek az útnak néhány fontos mérföldkövét és kulcskérdését.
Útitársak kiválasztása
A tőzsdei bevezetésre való felkészülés során a vállalat legfontosabb kísérője a vezető szervezői szerepet ellátó befektetési bank, akinek legfontosabb feladatai a vállalat felkészítése a tranzakcióra, közreműködés a dokumentáció elkészítésében és engedélyeztetésében, végül a részvények értékesítése a befektetők számára.
A reménybeli kibocsátó általában a vezető szervező bankot választja ki először, általában a releváns tranzakciós és iparági tapasztalatok, valamint értékesítési potenciál alapján. (Minden ellenkező híresztelés ellenére nemcsak az ész nélküli madárijesztő, szív nélküli bádogember és a gyáva oroszlán közül lehet választani.)
A vezető szervező – a kiválasztását követően – már támogatni tudja a kibocsátót a hasonló tranzakciókban tapasztalt jogi és PR tanácsadók, a könyvvizsgáló, továbbá az értékesítési szindikátusban résztvevő további befektetési szolgáltatók kiválasztásában.
Felkészülés
A nyilvános létre való felkészülés során az elsődleges vezérelv a transzparencia, amelynek a vállalati működés minden szintjén érvényesülnie szükséges:
- Tulajdonosi szerkezet: a befektetők számára fontos, hogy a kibocsátásban való részvétellel kikre bízzák pénzüket, kikkel lesznek tulajdonostársak, így átláthatatlan hátterű offshore cégek nem lehetnek tőzsdei vállalatok nagytulajdonosai
- Információk: egy nyilvános vállalatnak befektetői tájékoztatásához rendszeresen kell publikálnia átlátható, érthető és összehasonlítható pénzügyi információkat, ehhez megfelelő számviteli és vezetői információs rendszerekkel, illetve szakértelemmel kell rendelkeznie
- Vállalatirányítás: a vállalatirányítás rendszerének a részvényesi érték növelését kell szolgálni úgy, hogy a részvényesek tulajdonrészük arányának megfelelő mértékben tudják befolyásolni a vállalat működését.
Ez elsőre talán kicsit riasztónak hangzik, de számos jól menedzselt vállalat már a tőzsdei bevezetés gondolatának megszületése előtt is nagyrészt ezen elvek szerint működik. A tranzakciót megelőzően ugyanakkor jellemzően ilyen esetekben is több, idő- és erőforrás-igényes lépést meg kell tenni. Ilyen lehet például IFRS konszolidált pénzügyi kimutatások elkészítése a tranzakciót megelőző három évre vonatkozóan, amely egyes helyzetekben az IFRS és a magyar szabályok különbségei miatt a szükséges számviteli munkán túlmenően üzleti kérdéseket is felvethet.
Dokumentáció, engedélyeztetés
A nyilvánossá válás és tőzsdei bevezetés legfontosabb dokumentuma a tájékoztató, melynek tartalmát az Európai Unió irányelvei és rendeletei, valamint a magyar tőkepiaci törvény határozzák meg, azt a Magyar Nemzeti Bank engedélyezi.
A tájékoztatónak tartalmaznia kell mindazon jelentős információkat, amik a befektetőknek szükségesek lehetnek a befektetési döntésük meghozatalához – vagyis jogi nyelven valós és teljes képet kell mutatnia a kibocsátó működéséről.
A tájékoztató tartalmáért a kibocsátó és adott esetben az eladó részvényes, illetve a közreműködő befektetési szolgáltató öt évre felelősséggel tartoznak, azaz perelhetők, ha jelentős információ kimaradt a dokumentumból, vagy az félrevezető volt és ebből a befektetőnek kára származik. Ilyen következmények mellett minden egyes szónak jelentősége van.
A tájékoztató elkészítéséhez a fentiek miatt részletes üzleti, jogi átvilágítás, az IFRS beszámolókhoz pedig megfelelő IFRS tanácsadó és könyvvizsgáló szükséges. Az összeállításához szükséges munka mértékét talán érzékelteti, hogy a Duna House néhány hete sikeresen zárult nyilvános forgalomba hozatalához készített tájékoztató például 301 oldal volt mellékletek nélkül.
Értékesítés
Az MNB által jóváhagyott tájékoztató publikálásával veszi kezdetét a folyamat érdemi szakasza, az értékesítés.
Ez rendszerint jogilag két, párhuzamosan lebonyolított tranzakció keretében valósul meg – a lakossági befektetők a nyilvános, míg az intézmények a zártkörű értékesítés keretében vásárolhatnak részvényeket. A megkülönböztetés oka az, hogy a nyilvános ügylet lebonyolításának részleteit a jogszabályok pontosan meghatározzák, míg zártkörű tranzakció esetében nagyobb a rugalmasság.
Így például zártkörű ügylet esetén a kibocsátó diszkrecionálisan dönthet arról, hogy az egyes részvényigényléseket milyen arányban elégíti ki, míg a nyilvános keretében rögzített szabályok szerint, minden befektetőt egyenlően elbírálva kell eljárni.
A magánbefektetőket célzó PR és reklámkampány jellemzően 1–2 héttel a jegyzési időszak előtt indul. (Esetenként ezt megelőzi egy image kampány, amely a vállalat ismertségét és elismertségét támogatja, még a tervezett ügylet említése nélkül.) Középméretű ügyleteknél a hangsúly a PR eszközökön és koncentrált reklám megjelenések alkalmazásán van – széleskörű kampányok, például TV reklámok egyrészt túl drágák, másrészt szükségtelenül széles célcsoportot érnek el.
A zártkörű értékesítéshez kapcsolódó marketing tevékenységet a vezető szervező befektetési bank végzi, illetve koordinálja. Elemző szakemberei a tájékoztatóban található nyilvános információk alapján elemzést készítenek a társaságról, mely az intézményi befektetők tájékozódását szolgálja. A kibocsátó menedzsmentje az úgynevezett roadshow során csoportos prezentációk, illetve kétoldalú megbeszélések keretében személyesen is találkozik az érdeklődő befektetőkkel, akiknek az objektív információk mellett a személyes benyomások is segítenek döntésük meghozatalában.
A nyilvános értékesítés jellemzően két hétig tart, a zártkörű értékesítés általában annak utolsó két-három napja. Az intézményi befektetők egy előre meghatározott, körülbelül 30% széles ársávban adják le részvényigénylésüket, míg a nyilvános értékesítés keretében a befektetők általában az ársáv tetejével megegyező maximális ár befizetésével jegyezhetnek részvényeket.
A két tranzakció egyidejű zárását követően a tényleges kereslet alapján születik döntés az értékesített részvények darabszámáról, allokációjáról és értékesítési áráról. A zártkörű értékesítés keretében az ár az úgynevezett könyvépítés módszerével kerül megállapításra: az ársávon belül egyes árszinteken beérkező jegyzések elemzését követően a kibocsátó és a vezető szervező úgy állapítják meg az árat és az értékesítendő részvények darabszámát, hogy azok a tranzakció sikere mellett támogassák a részvények másodpiaci áralakulását is. A nyilvános értékesítés részvényára megegyezik a zártkörű értékesítés keretében kialakuló árral – a maximális és a tényleges ár különbözete pedig természetesen visszafizetésre kerül.
A vég és a kezdet
A részvényértékesítés pénzügyi elszámolásával a tranzakció ugyan lezárul, de az út még nem ér véget. A kibocsátó Smaragdvárost csak sikeres nyilvános működésével éri el – vagyis ha teljesíti azokat a stratégiai és pénzügyi célokat, amelyeket a tőzsdére lépéshez kapcsolódóan kitűzött, így részvényeinek árfolyama a piacot túlteljesítve nő. Így amikor a vállalatnak később ismét friss tőkére van szüksége növekedési céljai finanszírozásához, újabb tranzakció keretében sikeresen tud forrást bevonni elégedett befektetőitől.
