1 2015. 10.

ÜDÜLÉS PRÉMIUM ÁRON

2019-02-06T15:39:42+00:00

A DANUBIUS HOTELS NYRT. 23 ÉV UTÁN, ÖNKÉNTES VÉTELI AJÁNLATOT KÖVETŐEN TÁVOZIK A BUDAPESTI ÉRTÉKTŐZSDÉRŐLCegertek_79_05

Az egyesült királyságbeli CP Holdings Ltd. és a vele összhangban eljáró személyek sikeres közös önkéntes vételi ajánlatot tettek a Danubius Hotels Nyrt. összes törzsrészvényére 13 milliárd forint összértékben.

Az ajánlati ár részvényenként 8 ezer forint volt, ami jelentős, közel 50 százalékos felárat jelentett az ajánlat június 15-i jegybanki benyújtását megelőző 360 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárához képest.

Az ajánlattevők a sikeres ajánlattétel után élnek a törvényben biztosított vételi jogukkal, és kivezetik a Danubius Hotels-t a Budapesti Értéktőzsdéről. A Danubius Magyarország legnagyobb szállodalánca, 23 saját tulajdonú szállodát (több mint 5 500 szobát) üzemeltet, köztük a Hilton Budapestet és a Gellért Hotelt, valamint a Gundel éttermet. Emellett többségi tulajdonosa és üzemeltetője további 8 csehországi, 12 szlovákiai és 3 romániai (Szováta) szállodának.
A CP Holdings több mint 50 éve működik az Egyesült Királyságban. Többféle érdekeltsége van az Egyesült Királyságban, Magyarországon, Izraelben és Afrikában, különböző üzletágakban.
Az ajánlat lebonyolítását társszervezőként a Concorde Értékpapír Zrt. végezte a Concorde MB Partners szakembereinek közreműködésével.

ÜDÜLÉS PRÉMIUM ÁRON2019-02-06T15:39:42+00:00
1 2015. 10.

2015. AUGUSZTUS – FELVÁSÁRLÁSI KÖRKÉP

2019-02-06T15:39:38+00:00

Felv#U00e1s#U00e1rl#U00e1si k#U00f6rk#U00e9pFELVÁSÁRLÁSI KÖRKÉP ROVATUNKBAN EZÚTTAL AUGUSZTUS HÓNAP LEGÉRDEKESEBB TRANZAKCIÓIT GYŰJTÖTTÜK EGY CSOKORBA. A BEFEKTETŐK NAGY RÉSZE NYÁRI SZABADSÁGÁT TÖLTHETTE, MIVEL A LEZÁRT ÜGYLETEK SZÁMA JÓVAL ELMARADT AZ ELŐZŐ HÓNAPOKHOZ VISZONYÍTVA. A KÜLFÖLDI BEFEKTETŐK ARÁNYA KIS MÉRTÉKBEN VISSZAESETT JÚLIUSHOZ KÉPEST, DE MÉG ÍGY IS SZÁMOS ESETBEN TALÁLTAK TÁRSASÁGOK, JELLEMZŐEN NYUGAT-EURÓPAI GAZDÁRA.

Magyarország

A magyar piacon a nyári uborkaszezon idén elmaradt, mivel több nagy volumenű, régiós szinten is meghatározó ügylet került aláírásra augusztus folyamán. A legnagyobb ilyen a Trigránit ingatlan portfóliójának értékesítése volt.

Magyarország legsikeresebb ingatlanfejlesztő vállalatának egy jelentős részét a TPG Real Estate, nemzetközi magántulajdonú befektetetési vállalat vásárolta meg. A tranzakció részét képezi a TriGranit teljes lengyel és szlovák portfóliója, valamint a magyarországi és a horvát projektek egy része, illetve a TriGranit platform. A TPG fő célja, hogy további források biztosításával a régió legnagyobb ingatlanbefektetési, -fejlesztési és -üzemeltetési vállalatát hozza létre. Az ügyletben nem érintett a WestEnd City Center és több más TriGranithoz kötődő projekt sem. A nem értékesített projekteket Gránit Management néven üzemeltetik tovább.

Augusztus eleji hír, hogy a fagyasztott pékárut gyártó és forgalmazó Fornetti Kft-t értékesítették a svájci Aryzta AG-nek. A világ harmadik legnagyobb fagyasztott pékáru forgalmazójának célja, hogy a Fornetti márkát európai szintre emelje. Az ARYZTA az elmúlt hat hónapban már részt vett a vállalat működtetésében, míg a Fornettit alapítója, Palásti József a jövőben tanácsadóként és márkanagykövetként segíti.

A Fornetti Magyarországon közvetlenül 800 embernek biztosít megélhetést, külföldi leányvállalatainál pedig tovább 500 főt foglalkoztat. A vállalat tavalyi árbevétele megközelítette a 20 milliárd forintot, miközben közel 32 ezer tonna pékárut értékesítettek, aminek több mint a fele a nagy áruházláncok üzleteiben és a kiskereskedelmi üzletekben jutott el a fogyasztókhoz.

A csomagolóipar területén is zárult egy érdekesebb tranzakció augusztus folyamán. A Stora Enso, jelenleg 34 országban jelenlévő 30 000 embert foglalkoztató csoport értékesítette magyarországi leánycégét a Van Genechten Packaging számára. A Stora Enso Packaging Solutions Kft. a papíripar, bioanyagok, faipari termékek és a csomagolóipar területén tevékenykedik, árbevétele 2014-ben meghaladta a 15 millió eurót. Piaci információk szerint a holland csomagolóipari társaság közel 12 millió eurót fizetett a komáromi székhelyű társaságért.

Kelet-Közép-Európa

Csehországban a versenyhivatali jóváhagyás után pont került a Vltava-Labe-Press médiatársaság értékesítésre a Panta Investments magántőke befektetési társaság számára. A Verlaggruppe Passau piaci információk szerint 60 millió eurót zsebelt be a társaságért. Vltava-Labe-Press online és offline médiakiadó regionális, hír és bulvár lapokat biztosít, több mint 1,2 millió olvasója részére. A befektető Penta Investments a régió egyik legmeghatározóbb magántőke befektetési társasága, jelenleg 30 társaságban vannak befektetéseik, amelyek konszolidált árbevétele 2013-ban 2,2 milliárd euró volt 156,2 millió euró adózott eredmény mellett. Az alapban 200 szakember dolgozik 5 irodában, Szlovákiában, Csehországban, Lengyelországban, Hollandiában és Cipruson.

A horvát piacon az egyik legnagyobb tranzakció az IMAP partnercégének az Ascendant Capital közreműködésével zárult le. A stockholmi székhelyű, elsősorban technológia társaságokra fókuszáló Serendipity Innovations AB 70%-os részesedést vásárolt a liftek beépítésére, modernizációjára és felújítására szakosodott társaságban. A legnagyobb tranzakció ezúttal az állatgyógyászat területén zárult Horvátországban. A londoni székhelyű Dechra Pharmaceuticals 36%-ról 100%-ra növelte részesedését Genera DD-ben. A korábban horvát magánszemélyek tulajdonában lévő állatgyógyszerek, táplálékkiegészítők gyártásával foglalkozik társaságért több mint 50 millió eurót fizetett az angol befektető.

Lengyelországból érdemes kiemelni, hogy a Magyaror-szágon is jelenlévő CCC cipőkereskedelmi csoport az online kereskedelem területén terjeszkedett a Eobuwie.Pl megvásárlása révén. Az ügylet értéke megközelítette a 40 millió eurót. Másik érdekes hír, hogy romániai terjeszkedése után Origin Enterprises ezúttal Lengyelországban vásárolt céget. A műtrágya és vetőmag gyártással és kereskedelemmel foglalkozó társaságért 23 millió eurót fizetett az ír befektető.

Romániában a legnagyobb ügylet a Midia Resources értékesítése volt. A Carlyle Group, a világ egyik legismertebb kockázati tőketársasága 36 millió eurót fizetett kőolaj és földgáz feltárási szolgáltatásokat nyújtó társaságért.

ÜDÜLÉS PRÉMIUM ÁRON

A DANUBIUS HOTELS NYRT. 23 ÉV UTÁN, ÖNKÉNTES VÉTELI AJÁNLATOT KÖVETŐEN TÁVOZIK A BUDAPESTI ÉRTÉKTŐZSDÉRŐL

Az egyesült királyságbeli CP Holdings Ltd. és a vele összhangban eljáró személyek sikeres közös önkéntes vételi ajánlatot tettek a Danubius Hotels Nyrt. összes törzsrészvényére 13 milliárd forint összértékben. Az ajánlati ár részvényenként 8 ezer forint volt, ami jelentős, közel 50 százalékos felárat jelentett az ajánlat június 15-i jegybanki benyújtását megelőző 360 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárához képest.

Az ajánlattevők a sikeres ajánlattétel után élnek a törvényben biztosított vételi jogukkal, és kivezetik a Danubius Hotels-t a Budapesti Értéktőzsdéről. A Danubius Magyarország legnagyobb szállodalánca, 23 saját tulajdonú szállodát (több mint 5 500 szobát) üzemeltet, köztük a Hilton Budapestet és a Gellért Hotelt, valamint a Gundel éttermet. Emellett többségi tulajdonosa és üzemeltetője további 8 csehországi, 12 szlovákiai és 3 romániai (Szováta) szállodának.

A CP Holdings több mint 50 éve működik az Egyesült Királyságban. Többféle érdekeltsége van az Egyesült Királyságban, Magyarországon, Izraelben és Afrikában, különböző üzletágakban.
Az ajánlat lebonyolítását társszervezőként a Concorde Értékpapír Zrt. végezte a Concorde MB Partners szakembereinek közreműködésével.

2015. AUGUSZTUS – FELVÁSÁRLÁSI KÖRKÉP2019-02-06T15:39:38+00:00
1 2015. 10.

TRANZAKCIÓS JOGI TANÁCSADÁS ÉS TANÁCSADÓK

2019-02-06T15:39:37+00:00

Jogi tan#U00e1csad#U00e1sAZ M&A TRANZAKCIÓK VÉGCÉLJA JOGI SZEMPONTBÓL EGY RÉSZVÉNY, ÜZLETRÉSZ, ESETLEG ÜZLETÁG ADÁSVÉTELÉRE SZOLGÁLÓ SZERZŐDÉS MEGKÖTÉSE ÉS TELJESÍTÉSE. AZ ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS, A LEGALAPVETŐBB SZERZŐDÉSTÍPUS, MEGKÖTÉSE, ELKÉSZÍTÉSE EGYSZERŰ ÉS ÁLTALÁNOS FELADAT A GYAKORLÓ JOGÁSZOK SZÁMÁRA. A VÁLLALATI FELVÁSÁRLÁSOKNÁL MÉGSEM EZ JELLEMZŐ, AZ ILYEN ÜGYLETEKBEN TRANZAKCIÓS JOGÁSZOK CSAPATAI ÁLLÍTANAK ELŐ TÖBB SZÁZ OLDALAS DOKUMENTUMOKAT ELVILEG UGYANILYEN CÉLBÓL. MI AZ OKA ÉS INDOKA AZ M&A TRANZAKCIÓS DOKUMENTÁCIÓ HOSSZADALMASSÁGÁNAK, ÉRDEMES-E TRANZAKCIÓS SPECIALISTÁKAT HASZNÁLNI JOGI TANÁCSADÓKÉNT? ERRE KERESSÜK A VÁLASZT AZ ALÁBBIAKBAN.

Az értékelés problémája

Az M&A tranzakciók nyilvánvalóan eltérnek az egyszerű adásvételtől, az ügylet tárgya, a céltársaság vagy üzletág komplex gazdasági egység. A társaságok értékeléséről könyvtárnyi közgazdasági szakirodalom született, ami önmagában jelzi, az ügylet értékének meghatározásának nehézségét. A cégérték megállapítása sok szempontból inkább művészet, mint tudomány, a cégérték számtalan tényezőtől és körülménytől függ, amelyek időben folyamatosan változnak. Az értékelés ezért nem egzakt cégértéket, hanem egy értéktartományt határoz meg, amelyen belül a felek alkujától függően alakul ki a tényleges vételár. Az értékelés összetettsége természetesen alapvetően határozza meg a tárgyalási folyamat, a szerződés és a jogi tanácsadói feladatok összetettségét.

A jogi tanácsadó szerepe

Az árazás és komplex ügyleti szempontok ismertetése előtt le kell szögezzük: a tranzakciós jogász feladata az, hogy a tranzakció megtörténjen. Ez mind a vevői, mind az eladói oldalon együtt jár a céltársaság és a tranzakció kockázatainak azonosításával. A jogi kérdések szerződéses rendezése és a tranzakciós tárgyalások során a jogi tanácsadó akkor jár el helyesen, ha minden lépésben ezt a célt követi, és nem öncélú problémák felvetésével és jogi csatározások lefolytatásával rabolja ügyfelei és a szerződéses partnerek idejét. Bár az elv egyszerűnek tűnik, a gyakorlatban mind az ügyfeleknek, mind a tranzakciós tárgyalásokat és a tranzakciós csapatot vezető üzleti tanácsadóknak figyelniük kell ennek betartására és betartatására. Az árazás összetettsége miatt a jogi tanácsadók alapvető feladata továbbá az is, hogy a tranzakciós folyamat biztosítsa az üzleti tanácsadók által kialakított árazás megalapozottságát, és azt, hogy az árazás (a céltársaság üzletének) hibáit a tranzakciós szerződés mechanizmusai korrigálják.

A tranzakciós folyamat

A jogi tanácsadónak tisztában kell lenni az M&A tranzakciók általánosan kialakult koreográfiájával, amely manapság „jó gyakorlatként”, „szabványként” érvényesül a felvásárlási tranzakciókban. A nem nyilvános társaságokra irányuló felvásárlásoknál az üzleti tanácsadó és az eladó a folyamat szempontjából először abban dönt, hogy a céget versenytárgyaláson vagy egyedi vevővel folytatott értékesítési eljárásban próbálja meg eladni. Mindkét esetben a folyamat a felek előzetes egyeztetését követően aláírt szándéknyilatkozattal kezdődik, amelyben a potenciális vevő indikatív árajánlatot ad. Az eladó ezt követően összeállítja a céltársaságra vonatkozó adatszobát. A vevő az adatszobában átadott dokumentumok, és a nyilvánosan elérhető információk átvizsgálása alapján átvilágítja a céltársaságot.

Az átvilágítás révén a céltársaságtól függően, a vevő pénzügyi, adó, üzleti, esetleg műszaki, környezetvédelmi, továbbá természetesen jogi tanácsadói felmérik céltársaság kockázatait, és ez alapján meghatározzák a végleges ajánlati árat. Nem szokatlan, hogy az eladó – felkészülve a szerződéses tárgyalásokra és felmérve a potenciális kockázatokat – eladói átvilágítást is végeztet a tranzakció előkészítési fázisában különösen versenytárgyalásos értékesítés esetén. Ha a vevő az átvilágítás eredményével elégedett, úgy kötelező ajánlatot tesz, majd a felek kitárgyalják a céltársaság eladásáról szóló adásvételi szerződést és kapcsolódó szerződéses megállapodásokat. Az adásvételi, tranzakciós szerződést egyedileg kiválasztott vevő esetén általában a vevő jogásza, versenytárgyalás esetén az eladó jogászai készítik. A tranzakciós megállapodást ilyen módon uraló fél természetesen valamivel előnyösebb pozícióból indul, amit a tárgyalások során kell javítani. A tranzakciós megállapodás az átvilágítás témaköreihez hasonló rendszerben részletes szavatossági kötelezettségeket telepít az eladóra minden, a céltársaság árazását befolyásoló körülmény téves vagy valótlan bemutatása esetén. Az átvilágítás során feltárt kockázatokat pedig vagy árcsökkentésként, vagy a tudomástól független, bekövetkező fizetési kötelezettségek (pl. adóbírság, kártérítés) eladó általi feltétlen megtérítési kötelezettségként (indemnity) próbálja meg érvényesíteni a vevő a szerződés rendszerében.

A tranzakciós szerződés aláírása előtt az eladó átadja a szerződésben vállalt kockázatokkal szemben tett feltáró levelét, amiben pontról pontra leírja a szerződésben foglalt szavatosságokkal szembeni azon problémákat, amelyekről tud (és amelyekről a vevő optimális esetben meggyőződött az átvilágítás során). A feltárással az eladó mentesül, a vevő pedig elveszti a feltárt kockázattal kapcsolatos szavatossági igény érvényesítésének jogát (ha a hibáról tudva köt szerződést, úgy e hibára alapítva később sem támaszthat igényt). A feltárásnak része az adatszoba is. A feltárást követően a felek aláírják a tranzakciós szerződést, és elindítják a tranzakciós szerződésben meghatározott, az ügylet teljesüléséhez szükséges zárási feltételek megvalósulására irányuló lépéseket (pl. hatósági, versenyhivatali engedély beszerzése, finanszírozás megszerzése, elővásárlási jogokkal rendelkező személyek értesítése). Amikor minden zárási feltétel teljesült, a felek zárják a tranzakciós szerződést: a vételár és a részvények átadása megtörténik, az adásvétel teljesül. A zárást követően a felek sok esetben további kötelezettségeket is vállalnak (pl. a korábbi tulajdonos még vezeti a céget, a következő időszak eredményességétől függően további vételár kifizetésre lehet jogosult). Az itt bemutatott folyamat minden eleme arra irányul, hogy a céltársaság árazása maximális információk birtokában, fair eljárásban alakuljon ki. Minden lépés arra ösztönzi a feleket, hogy a céltársaságra ható körülményeket és az árazásra ható tényezőket megismertessék és megtárgyalják.

Dokumentálás, időzítés

A tranzakciós folyamatban kiemelt szerepe van a folyamat dokumentálásának. Minden átadott adat,  a menedzsmenttől vagy az eladótól kapott információ jelentőséggel bír, hiszen egy későbbi vita esetén igazolhatja vagy cáfolhatja, miről volt tudomása a vevőnek. Az átvilágítás csapatmunkában történik, a céltársaság jogi ügyeit az egyes jogterületekre és témakörökre vonatkozóan a jogi tanácsadók specialistái végzik el. Az átvilágítás során átvizsgálandó területeket, és az alapján összeállítandó átvilágítási jelentés terjedelmét az átvilágítás megkezdése előtt vevő és jogi tanácsadója egyezteti. Az átvilágítás során rögzítik, milyen iratokat adnak át a vevőnek. Ideális esetben a folyamat lépéseit és ezek időzítését felek már a szándéknyilatkozatban meghatározzák. Az időtervet folyamatosan frissíteni és követni kell.  A jogi és az üzleti tanácsadókkal egyeztetett módon a teljes üzleti és tárgyalási folyamat koordinálása, menedzselése és dokumentálása is a jogi tanácsadó feladata.

A jogi tanácsadók együttműködése az eladói oldalon

A céltársaság illetve az eladó állandó jogásza általában nem rendelkezik tapasztalattal a tranzakciókkal, árazással és folyamat menedzselésével kapcsolatban. Olykor a céltársaság állandó jogi tanácsadója eleve ellenérdekelt a tranzakció megvalósulásában. Ugyanakkor az állandó tanácsadó ismereteire, a céltársasággal kapcsolatos tudására szükség az eladó alkupozíciója javításához, a vevői kifogások cáfolatához. Ezért az eladónak biztosítania kell, hogy
a céltársaság állandó jogászai együttműködjenek a tranzakciós tanácsadóval, míg a tranzakciós jogi tanácsadónak együtt kell működnie az állandó jogi tanácsadóval. Csak az összehangolt és szervezett tanácsadói munkával maximalizálható a céltársaságért kapott vételár és érhetők el kiegyensúlyozott szerződési feltételek a tranzakciós szerződésben.

TRANZAKCIÓS JOGI TANÁCSADÁS ÉS TANÁCSADÓK2019-02-06T15:39:37+00:00
1 2015. 10.

INTERJÚ PÁPAY BARNÁVAL, A DANUBE FUND PARTNERÉVEL

2019-02-06T15:38:50+00:00

Cegertek_79_04VÉGZETTSÉGE SZERINT KÖZGAZDÁSZ, A BUDAPESTI KÖZGAZDASÁGTUDOMÁNYI EGYETEMEN SZERZETT DIPLOMÁT PÉNZÜGY SZAKIRÁNYON, MAJD KÉSŐBB A LONDON BUSINESS SCHOOL-ON MBA FOKOZATOT, VALAMINT OKLEVELES PÉNZÜGYI ELEMZŐI (CFA) DIPLOMÁT. PÁLYAFUTÁSÁT AZ ING BARINGS BUDAPESTI IRODÁJÁBAN KEZDTE RÉSZVÉNYELEMZŐKÉNT, KÉSŐBB LONDONBAN HELYEZKEDETT EL ELŐSZÖR A ROBERT FLEMING SECURITIES, MAJD A A WESTLB PANMURE CSAPATÁNAK TAGJAKÉNT, MINT BEFEKTETÉSI ELEMZŐ. EZEK UTÁN NYOLC ÉVET TÖLTÖTT A MID EUROPA PARTNERS BEFEKTETÉSI TANÁCSADÓJAKÉNT. 2010 ÓTA AZ ORIENS CSOPORT MAGÁNTŐKEALAPJA, A DANUBE FUND PARTNERE.

Pápay Barnát most tranzakciós tapasztalatairól, befektetőként és cégeladóként egyaránt megélt „háborús sztorijairól” és az M&A tanácsadók általa tapasztalt szerepéről kérdeztük.

Hány cégeladási és -vásárlási folyamatban vettél részt eddigi pályafutásod alatt?

Eddigi karrierem során 20–25 lezárult cégvásárlási tranzakciót tudhatok magam mögött. Jellemzően nagyobb és középméretű cégek felvásárlásával foglalkoztam, ebben a szegmensben az évi 1–2 lezárt tranzakció a jellemző, hiszen ezek komplex, idő-és erőforrásigényes, sokszereplős ügyletek.

Intézményi befektetőként az első „randin” milyen információkat kell kapj az eladásra felkínált cégekről, hogy megalapozott igen/nem döntést hozhass? Milyen gyakori, hogy ezek az infók rendelkezésre is állnak?

Az első találkozásoknál az alapvető pénzügyi és szervezetre vonatkozó kérdések mindig elhangzanak, azonban a cég további megismerésének módja már függ a tulajdonosi háttértől. Intézményi és magántulajdonú cégek esetében különböző stratégiát alkalmazunk az ismerkedési fázisban, itt elsősorban az üzleti modellre és pénzügyi adatokra koncentrálunk. Jelenleg sokkal több magán/családi tulajdonú cégekkel találkozunk és az évek során megtanultam, hogy itt kulcskérdés kideríteni azt, hogy az eladási szándék mennyire komoly. Például egy már meglévő tanácsadó cég jelenléte az eladói oldalon komoly elköteleződést jelent, hiszen ez azt a jelet küldi a potenciális vevő számára, hogy a tulajdonos hajlandó időt és pénzt áldozni az eladásra.

Emellett pedig nagyon fontos megismerni a tulajdonos személyét, családi hátterét, jövőbeni terveit és akár a hobbiját is, hiszen ezekből az információkból lehet leszűrni, hogy mennyire megalapozott döntésről van szó. Minden esetben próbáljuk felmérni az eladó élethelyzetét. Ezeknek a „soft” kérdéseknek a jogosságát egy példával tudom igazán jól alátámasztani: egyik befektetésünk az aláírás előtt egy nappal hiúsult meg a tulajdonos jóvoltából. Ebben a szituációban, ha jobban megismertük volna az eladó személyét és életét, korábban rájöhettünk volna, hogy neki ez a cég töltötte ki a mindennapjait és számára család illetve hobbi híján és munkamániájának köszönhetően az eladás egy óriási kitöltetlen űrt hagyott volna az életében. Erre valószínűleg ő is akkor döbbent rá amikor arról beszélgettünk, hogy az ő régi irodájának mi lesz a jövőbeni funkciója a távozását követően.

A sikertelen tranzakcióknál melyek voltak a leggyakoribb és mik a legbosszantóbb okok, amik a tárgyalások megszakadásához vezettek?

Pénzügyi befektetőként az ember igyekszik minimalizálni a befektetésekre fordított költségeket és időt, így amikor mi már egy részletes szándéknyilatkozat átadásáig eljutunk „deal breaker” tényezők nem szoktak felmerülni. Azok az okok, amelyek a tárgyalások megszakadáshoz vezethetnek azonban jobb, ha minél korábbi státuszban kiderülnek, hiszen ezek időben későbbi feltárása komoly bizalom vesztést eredményezhet. A legfontosabb ilyen tényezők a cégekben előforduló „csontvázak” amelyek ha pláne egy átvilágítás után kerülnek elő nagy mértékben rontják a tranzakció megvalósulásának esélyeit. Így habár ezek módosíthatnak a cég értékélésén komoly eladási szándék esetében semmi esetre sem szabad eltitkolni őket.

Konkrét példaként egy néhány évvel ezelőtti esetet tudok említeni, amelyben az eladó az aláírás előtt tárta fel azt a tényt, hogy az egyik kulcs-ügyfél szerződés-megújítása erősen kérdéses. A feltárás időzítése és fontossága miatt a tranzakció komoly késedelemetszenvedett és jelentősen megváltozott a vételár és annak kifizetési ütemezése.

Melyek az általad vizsgált céltársaságok legvonzóbb tulajdonságai, szervezeti vonásai?

Azt gondolom sok újdonsággal nem szolgálhatok amikor azt mondom, hogy növekedés, magas fedezettartalom, fenntarthatósága, erős cash generáló képesség. Szervezeti oldalról a legalább alap szinten megvalósuló intézményesített cégműködés mindenképpen előnyt jelent, csak úgy mint egy diverz ügyfélkör vagy a hosszú távú szerződések.

Melyek szerinted azok a lépések, amlyeket az exit-re készülő tudatos tulajdonosok akár hónapokkal, évekkel a piacra lépés előtt meg kell tegyenek?

Két fontos lépést tudnék kiemelni, amelyek közül időrendi sorrendben a független management kialakítása, ha ez idáig hiányzott volna, mindenképpen előrébb van. Ennek megvalósítása és integrálása több évet is igénybe vehet azonban a tranzakció során nagyban növeli a cég értékét és leegyszerűsíti az átmenetet. Tapasztalatom szerint a családi tulajdonú cégeknél két féle tulajdonos típus figyelhető meg: a mérnök és a kereskedő. Ennek megfelelően a cég működését is az alapító tudása dominálja így az átvételt követően a mi feladatunk a másik oldal felfejlesztése. Ha már létezik a tulajdonos független management, akkor ők tovább tudják vinni a már meglévő erősségeket. E mellett általában vagy a pénzügyi riporting vagy a kontrolling az amit a legtöbb cégnél rendbe kell hozni, de ez már igazán a befektető feladata.

A másik kulcs fontosságú mozzanat a piacra lépés előtt egy tanácsadó leszerződtetése. Az eladók tapasztalatának hiánya már önmagában elegendő indok lenne a tanácsadók használatára azonban ez a tény egy nagyon komoly jel a befektető számára, hogy az eladónak valóban komoly szándékai vannak. Ezen kívül, ha van tanácsadó, akkor tudjuk, hogy viszonylag jó minőségű adatokra támaszkodhatunk, és ezek beszerzése nem tart hosszú hetekig. Szerencsére egyre több magánszemély eladó érti meg, hogy cégének eladása az életének valószínűleg legnagyobb méretű tranzakciója, és azt ehhez mérten komolyan kell venni.

Mit tehetnek azok a cégeladók, akiknek időhiány miatt vagy más okból mégsem akad a „polcról leemelhető”, őt akár részben helyettesíteni képes felsővezetője?

Ebben az esetben a korábbi tulajdonosnak maradnia kell a cégnél, amely azonban befolyásolja a vételárat és annak kifizetési ütemezését is.

Ha végiggondolod az eddig látott eseteket, miben segítették az ügyleteket az M&A tanácsadók? Volt olyan, hogy látszólag vert helyzetből fordítottak sikeres ügyletzárásra?

A tanácsadó cégek nagyon fontos csatornák az eladó és befektető között több szempontból is. Egyrészt a kommunikáció során bizonyos információk megfelelő időben, formában és helyen történő tálalása kulcsfontosságú lehet a gyorsaság és hitelesség szempontjából. Másrészt a tárgyalások elakadása, legyen az akár objektív okokból kifolyólag, könnyen a befektető érdeklődésnek lankadáshoz vezethet, így a lendület megtartásában is fontos szerepe van a tanácsadóknak. Az ártárgyalások holtpontra jutásánál sok esetben a tanácsadók közben járása szokta megmenteni a szituációt.

INTERJÚ PÁPAY BARNÁVAL, A DANUBE FUND PARTNERÉVEL2019-02-06T15:38:50+00:00
1 2015. 10.

ANEKDOTÁK A TANÁCSADÓ SZEREPÉRŐL

2019-02-06T15:38:50+00:00

Cegertek_79_03RÖVID ÍRÁSUNK OLYAN HELYZETEKET GYŰJT EGY CSOKORBA, AHOL PÉLDÁKKAL ÉRZÉKELTETJÜK, HOGY A TRANZAKCIÓS TANÁCSADÓNAK MENNYIRE VOLT FONTOS ÉS KRITIKUS SZEREPE ABBAN, HOGY VÉGÜL IS SIKERESEN LEZÁRULT A TRANZAKCIÓ.

Általánosságban elmondható, hogy minél hosszabb a folyamat (egy évnél hosszabb, akár két év), akkor nagy valószínűséggel a tranzakciós tanácsadónak óriási szerepe van abban, hogy a „deal” lezáródjon. Miért: mert mindkét fél már belefáradhatott az elhúzódó tárgyalássorozatokba és a folyamatos alkudozásokba. Ugyanis ha elhúzódik, akkor biztos amiatt, mert folyamatosan alakulnak a feltételrendszerek. Ilyen hosszú időtávban általában az eladók már sokszor azon vannak, hogy inkább az üzletmenetre fókuszálnak (pláne ha időközben vissza-vissza is esett az üzleti eredmény) és nem akarnak „feleslegesen”a tranzakcióval időt tölteni.

Lehetnek kivételek, amikor két éves időtartam után az eladók még mindig elhivatottak az eladás mellett. De ennek mélyebb okai vannak, nem kis részben köszönhetően a tranzakciós tanácsadónak.

• Közelmúltban lezárt tranzakciónknál a hosszú (2,5 év) oka az volt, hogy időközben a tulajdonos menedzsmentet meg kellett győzni, hogy jó kondíciójú vételár és tranzakciós struktúra eléréséhez elengedhetetlen egy független menedzsment/vezérigazgató beállítása a társasághoz. Ezzel kb. fél-egy évvel meghosszabbodott a teljes tranzakciós időszak, de utólag elmondható, hogy megérte. Ez más ügyleteknél is elmondható, a független ügyvezető/vezérigazgató alkalmazása nagyban segíti a tranzakció sikerét. Nem beszélve arról, hogy önmagában egy felső vezető felvétele után, még azért ildomos lenne fél-egy évet ráhúzni, hogy lássa a tulajdonos hogy bevált-e és nem megint folyamatosan keresni a megfelelő jelöltet. Itt tranzakciós tanácsadóként elengedhetetlen szerepünk volt abban, hogy nem csak magának az önálló menedzsment ötletének a felvetésében jártunk az élen, hanem a sikeres jelölt megtalálásában – bár nem ez a szakterületünk és nem vagyunk HR-szakértők – is aktívan részt vettünk köszönhetően kiterjedt kapcsolatrendszerünknek.

• Másik esetben (lezáráshoz közeli állapotban) a hosszú tranzakciós folyamat első része arra adott muníciót tranzakciós tanácsadónak és eladónak – miután az első fázis végére még nem sikerült az eladói exitet lezárni – hogy a sok-sok befektetői tárgyalás eredőjeként az eladó számára nyilvánvalóvá vált, hogy abban az al-szektorban mi az eladás sikertényezője, miket kell még az eladónak véghezvinnie ahhoz, hogy sikeresen kiszállhasson.

És nem utolsósorban, azok a változtatások vételárnövelésben is közrejátszottak, mert azokkal a módosításokkal a társaság is kelendőbbé vált.

De nemcsak egy-két éves folyamat során derül ki, hogy miért érdemes tranzakciós tanácsadó kezébe adni a tranzakció irányítását. Rövid távon a nyilvánvaló okok között említjük meg azt a talán legfontosabb tényezőt, hogy ez eladónak a fókusza a tranzakciós tanácsadó alkalmazásával továbbra is megmarad az üzleten és nem saját magának kell a cégeladást menedzselnie. Rengeteg probléma adódik abból, hogy az eladó még azt a M&A-s irányítási terhet is a vállára veszi és nem inkább a társaság stratégiáját egyengeti. Mi azt mondjuk, hogy elvégre el kell fogadni, hogy minden szakmának megvannak a sok-sok éves tapasztalattal felruházott szakértői, akik dedikáltan csak arra a területre fókuszálnak, míg a tulajdonosnak az operációra, megrendelőire, új stratégiai területekre érdemes koncentrálnia.

Rövid távú előnyeink megmutatkoztak már akkor is amikor az eladó által ismert versenytársat tudtunk asztalhoz ültetni stratégiai kooperáció tárgyalásának tárgyában. Mindamellett hogy a felek már ismerték egymást, köztudott, hogy ritkán szoktak az „ősellenségek” együttműködni, csak valami kényszerű piacváltozás szokta ezeket kierőszakolni. Vagy egy stratégiai szemmel látó és gondolkodó tranzakciós tanácsadó, aki megláthatja esetleg azokat a közös pontokat is, amit esetleg a piaci szereplőknek elkerülte figyelmét a napi „harcok” okozta tűzoltások során.

További sikereink között tartjuk számon, amikor egy kisebbségi üzletrész eladásakor sikerült a fő tulajdonost rábírni az elővásárlási jogának lehívására, miután az összes komolyabb versenytársat sikerült felvonultatni a kisebbségi üzletrész megvásárlásának reményében.

A vételár és tranzakciós struktúra mindig egy olyan „vörös posztó” az eladó szemében, amikor is a tranzakciós tanácsadónak kimagasló szerepet kell betölteni a pro-kontra érvek felsorakoztatásában és az objektív álláspont kialakításában. Lássuk be, ez az a terület, amiben kevés eladó tud objektív lenni, itt szinte mindig szoktak súrlódások lenni nemcsak eladó és vevő között, hanem egy jó tranzakciós tanácsadó és eladó között, hiszen végső soron a tranzakciós tanácsadót az eladó nem „bólogató Jánosnak” vett fel, hanem hogy segítse a tranzakció legoptimálisabb lezárásában.

A hangsúly a „legoptimálisabb lezárás”-on van: hiába akarna az eladó 20%-ban magasabb vételárat és azonnali kifizetést, amikor az adott vevő képtelen arra – ahogy egyik jelenlegi tranzakcióban is hasonló dilemmával küzd az eladó. A tranzakciós tanácsadónak képesnek kell lennie elmagyarázni hogy hol vannak a mozgásterek, hol lehetnek még „árnövelési” potenciálok a tárgyalási harctéren, hol vannak a vevők „rugalmasabb” területei. Ezt a tranzakciós tanácsadó jobban érzi, mivel folyamatosan tárgyal és egyeztet a két féllel, hol külön-külön, hol mikor mindkét fél jelen van, de a finomságokat és rezdüléseket a tranzakciós tanácsadónak kell érezni és itt van az a pont ahol óriási értéke lehet: jókor, jó időben engedni vagy keményen tárgyalni, ami meghozhatja a legoptimálisabb tranzakciós struktúrát.

Összefoglalva: egy sok tapasztalattal bíró tranzakciós tanácsadó plusz értéket tud adni az eladónak, mivel a sok-sok felhalmozott tranzakcióbeli tapasztalat képessé teszi hogy a legváratlanabb vagy legnehezebb tranzakciókban is a legoptimálisabb struktúrát javasolja az eladónak. Persze vannak polihisztori képességekkel felruházott eladók, akik „egyedül” is eladták a cégüket tranzakciós tanácsadó nélkül. Várhatóan azok ezután se terveznek tranzakciós tanácsadót alkalmazni, vagy ami inkább szokott történni velünk, megjelennek nálunk, hogy elképzelhető, hogy a legutóbbi tranzakciója nem a legoptimálisabb keretek között jött létre és a következő eladáskor már azokat a nehézséges tárgyalásos hónapokat áttolnák a tranzakciós tanácsadóra (hogy még jobb kondíciókkal zárulhasson a következő „deal”).

ANEKDOTÁK A TANÁCSADÓ SZEREPÉRŐL2019-02-06T15:38:50+00:00