A NEM NYILVÁNOS TÁRSASÁGOK FELVÁSÁRLÁSAKOR GYAKORI KÉRDÉS A TÁRSASÁG VÉTELÁRÁVAL KAPCSOLATOS KORREKCIÓK ALKALMAZÁSA, ILLETVE A CÉLTÁRSASÁGBAN KELETKEZŐ KÉSZPÉNZÁLLOMÁNY SORSA, KÜLÖNÖSEN ABBAN AZ ESETBEN, HA AZ ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS ALÁÍRÁSA ÉS SZERZŐDÉS ZÁRÁSA (AZAZ A TÁRSASÁGI RÉSZESEDÉS MEGSZERZÉSE ÉS KIFIZETÉSE) KÖZÖTT TÖBB HÓNAP TELIK EL. A VÉTELÁR SZÜKSÉGSZERŰEN A VEVŐ ÁLTAL A TÁRSASÁGGAL KAPCSOLATBAN KIALAKÍTOTT ÉRTÉKELÉSEN ALAPUL, AZONBAN AZ ÉRTÉKELÉS EGYES ELEMEI A ZÁRÁS IDŐPONTJÁIG SZÜKSÉGKÉPPEN VÁLTOZNAK. EZT A VÁLTOZÁST HIVATOTT KEZELNI A VÉTELÁR-KORREKCIÓ, AMELYNEK EGYIK TIPIKUS FORMÁJA A TÁRSASÁG NETTÓ FORGÓTŐKÉJÉNEK VÁLTOZÁSÁN ALAPULÓ VÉTELÁR-KIIGAZÍTÁS.
A forgótőke korrekció célja
A céltársaság forgótőkéje – az általános számviteli szabályok szerint a rövid lejáratú eszközök és a kötelezettségek különbözete – folyamatosan változik, azaz az adásvételi szerződés megkötésekor alkalmazott értékeléshez képest a záráskori érték mindenképpen eltér. A forgótőke korrekció azt hivatott biztosítani, hogy az eladó ne ürítse ki a céltársaságot a zárást megelőzően, illetve hogy a vevő ne jusson a társaság értékelésén felül forgótőkéhez, erre a részre továbbra is az eladó legyen jogosult. Mivel a céltársaság forgótőkéje biztosítja a céltársaság működésének rövid távú fenntarthatóságát, így ez a korrekció azt is biztosítja, hogy a céltársaság a zárást követően a korábbi tőkeviszonyok mellett működőképes maradjon.
A korrekciós mechanizmus
A forgótőke korrekció alapja a bázis forgótőkeérték, amely megadja azt a céltársaságtól elvárt forgótőke-értéket a zárás időpontjában. Ez az érték sokszor egy adott időszakra vetített átlagos forgótőke-állomány értéket jelöl, de lehet a felek által az átvilágítás és a tárgyalások során kialakított küszöbérték is. Amennyiben a zárás napján a céltársaság forgótőke-állománya meghaladja ezt az értéket, úgy a vételárat növelni kell, ha pedig a záráskori érték alacsonyabb a bázis értéknél, akkor a vételár ennyivel csökken.
A korrekciót a felek köthetik egy közösen megállapított minimumértékhez (de minimis adjustment), értékét meghatározott összegben maximalizálhatják (cap), vagy megállapodhatnak abban, hogy csak egy irányban (jellemzően lefelé) korrigálják a vételárat.
Számviteli kérdések
A forgótőke kiszámításának fogalmát, az alkalmazott számviteli elveket csak a pénzügyi tanácsadókkal és a társaság könyvelőivel együttműködve lehet megállapítani. Bár az alapvető számviteli elvek azonosak (rövid távú eszközök mínusz rövid távú kötelezettségek) az, hogy az egyes kategóriákban milyen tételekkel kell számolni, pontos és részletes szabályozást igényel. Mivel a cégértékelés jellemzően a készpénz és hitelállomány figyelmen kívül hagyásával, illetve korrekciójával (cash free debt free) történik, így a kettős elszámolás elkerülése érdekében a kötelezettségek közül le kell vonni a harmadik személyek felé fennálló kötelezettségeket, tartozásokat. Ha az egyes eszköz, illetve kötelezettség elemek vonatkozásban az adásvételi szerződés más részében az eladó szavatosságot vagy megtérítési kötelezettséget vállal, úgy a szavatosságok nem terjedhetnek ki a forgótőke kalkulációban egyszer már érvényesített (levont) kötelezettségekre (pl. a forgótőkét csökkentő, a zárásig felmerülő bírósági ítéletekben megállapított kötelezettségekre). Szokásos a rövid távú követelések esetében csak egy meghatározott időpontnál nem régebbi (pl. 30 napnál nem régebben lejárt) követeléseket figyelembe venni, valamint a céltartalékokat levonni az eszközállományból. Az eszköz és kötelezettségoldali elhatárolásokra vonatkozóan szintén részletes szabályokat érdemes megállapítani. Ha a céltársaság olyan eszközállománnyal rendelkezik, amely nem likvid, úgy esetlegesen levonandók az ilyen módon lekötött eszközök (trapped cash) értéke is. A számítás módját minden cég esetében a cég eszközállományához és működéséhez kell igazítani és a szerződés mellékletében mintaszámítást is érdemes csatolni.
Vitarendezés
A nettó forgótőkével kapcsolatos vitarendezést – az egyéb vételárkorrekciós vitákhoz hasonlóan – érdemes a bírósági vitarendezés alól kivonni, és olyan vitarendezési szabályokkal rendezni, amelyek – szoros határidők mellett – végső vitarendezési fórumként a felek által közösen megbízott független könyvvizsgáló elé utalják a vitatott tételeket. A vitarendezési mechanizmus lehetővé teszi, hogy vételárral kapcsolatos viták hatékonyan és fájdalommentesen záruljanak.
Összefoglalás
A nettó forgótőke számításán alapuló korrekció rendezetté teszi a céltársaság átadását. Ilyen esetben a vevő biztosíthatja, hogy a céltársaság a zárást követően működőképes marad, rövidtávon nem kell rendkívüli tőkebefektetéssel számolni a társaság működőképességének fenntarthatósága érdekében. Az eladó számára a nettó forgótőke korrekció szintén tiszta helyzetet teremt, hiszen a bázis forgótőke feletti részben a céltársaságban felhalmozott készpénz-állományhoz egyértelmű feltételek mellett juthat hozzá.
Lendvai András
partner
Lendvai És Társai Ügyvédi Társulás
andras.lendvai@lendvaipartners.com
