A CÉGVÁSÁRLÁSOK, DIVATOS NEVÜKÖN AZ M&A TRANZAKCIÓK SZERVES RÉSZEI AZ ÜZLETI ÉLETNEK. NEM CSAK UTÓDLÁS ESETÉN KERÜL KÖZÉPPONTBA, DE AZ ÜZLET NÖVELÉSE, ÚJ TECHNOLÓGIÁK MEGSZERZÉSE VAGY ÚJ PIACRA TÖRTÉNŐ BELÉPÉS ESETÉN IS HATÉKONY ESZKÖZE LEHET AZ EXPANZIÓNAK. MIND A VERSENYTÁRS FELVÁSÁRLÁSA, MIND A BESZÁLLÍTÓ VAGY VEVŐ FELVÁSÁRLÁSA ÚTJÁN VALÓ TERJESZKEDÉS A SZINERGIÁK KIHASZNÁLÁSÁN KERESZTÜL NÖVELI A HATÉKONYSÁGOT. UGYANAKKOR MINDEN ILYEN TRANZAKCIÓ TERVEZÉSE SORÁN SZÁMOS KÉRDÉS MERÜL FEL A CÉGVEZETŐBEN, ILLETVE A TULAJDONOSBAN.

Vegyünk egy magyar cégtulajdonost. Régóta építi vállalkozását, megbirkózott a kezdeti nehézségekkel, piacot szerzett, versenytársakkal és üzlettársakkal súrlódott, túlélte a válságot cégével együtt, tehetségének és ügyességének köszönhetően egyre nagyobb és jövedelmezőbb üzletet épít. Már a menedzsment egy részét is elkezdte átadni, de a stratégiai vezetést még a kezében tartja. Olvasott és hallott is cégfelvásárlásokról. Ő is elgondolkodott már, mennyiért adná el a cégét, ha valaki megkérdezné. Van egy kisebbségi üzlettársa, valószínűleg benne lenne az eladásban. Talán neki magának kellene előbb kivásárolni a kisebbségi üzlettársat… De a cégvásárlások finanszírozása bonyolult, idegen terep a számára. Ez több, mint egy újabb beruházási hitel felvétele. S ha ő lenne az eladó, vajon mire számíthatna a vevőtől és a bankjától? Nem bízhat senkiben, s bizonyára a vevő sem bízna őbenne. Megjelenne ráadásul sok ügyvéd és tanácsadó, s az egész aztán borzasztó drága és bonyolult lenne. A felfelé ívelő céget nem is biztos, hogy épp most szeretné eladni, a rosszat pedig úgyse kéri senki… S itt be is csukódik a mesekönyv, a legtöbb cégeladás-cégfelvásárlás el sem indul, vagy félinformációkon, feltételezéseken alapulva nem jó irányt vesz, és elakad.

„A cégvásárlási piac egyre élénkebb. Azonban továbbra is azok az ügyletek sikeresek, ahol a felek kellő időt és figyelmet fordítanak az előkészítésre.”

Végh Sándor, strukturált finanszírozási vezető  / sandor.vegh@erstebank.hu

Jó lenne tudni, mire lehet számítani egy ilyen folyamatban. Mit várnak el általában a finanszírozó bankok, milyen lépések és feltétel-teljesítések követik egymást? Ezek ismeretében otthonosabban, magabiztosabban mozoghatna a cégtulajdonos a lehetőségek közt. Az egyes cégek és ügyek természetesen valóban különbözőek, és számos egyedi elemet tartalmazhatnak.

Az Erste Bank strukturált finanszírozási csapata dolgozott már nagy közműszolgáltató és közepes kkv-termelőüzem vásárlásán is, független piaci szereplők és tulajdonostársak közti tranzakciójuk is volt, egy vagy több eladóval és vevővel. Mégis, mindezeket összevetve, azonosíthatóak közös pontok. Ha ezeket végigvesszük, vannak olyan szempontok, elemek, melyek minden egyes akvizíciós ügylet esetében felmerülnek.

Hogyan készítsük elő a terepet?

Még a finanszírozási struktúra kialakítása előtt fontos megérteni, hogy pontosan mi az adott tranzakció racionalitása: miért akarja egyik cég a másikat megvásárolni? Milyen szinergiákat lát? Mik a jövőbeni tervek? Persze mindezeket megfelelő adatokkal, elemzésekkel érdemes alátámasztani. Egy megfelelően részletes és alapos cégátvilágítás mind a vásárló/hitelfelvevő, mind a finanszírozó érdekét szolgálja. A vevőnek támpontot ad a vételár realitására vonatkozóan, és feltárja azon szempontokat, melyekre az adásvételi szerződés során kiemelt figyelmet kell fordítani, és megfelelő kötelezettségvállalásokkal kezelni kell őket.

„Kis részletek is fontossá válhatnak később a folyamat során. Hogy ne csússzunk el rajtuk, már az elejétől szükséges a minden részletre kiterjedő alaposság.”

Perlaki Orsolya, senior finanszírozó / orsolya.perlaki@erstebank.hu

Mikor és hogyan vonjuk be a bankot?

A finanszírozói oldal bevonása már korai fázisban javasolt, hiszen sokkal testre szabottabb finanszírozási struktúra kerülhet az első banki ajánlatba a céltársaság és piaci környezetének ismeretében, ezzel lerövidítve a hitel jóváhagyásához szükséges időt. Az Erste Bank abban is segítséget tud nyújtani, hogy melyek azok a szempontok, amiket érdemes alaposabban megvizsgálni az adásvételi szerződés megkötése előtt, elkerülendő a későbbi meglepetéseket. A finanszírozói szempontokat is figyelembe vevő adásvételi szerződés nagy előnyt jelent a hitel tárgyalása során. Ez nem azt jelenti, hogy a bank kedvére kell formálni a vásárlási feltételeket, de célszerű, ha nincs a feltételek között olyan kizáró ok, ami esetleg meghiúsítja a finanszírozást. Kedvezőbb vételi ajánlatot is eredményezhet, ha a potenciális finanszírozó már az ajánlatadási folyamatban bevonásra kerül. Egy meglevő banki indikatív ajánlat birtokában a vevő magabiztosabban, akár magasabb vételárra és/vagy rövidebb fizetési határidőkre tehet ajánlatot.

„Időigényes, de fontos folyamat a vevő, eladó, bank elvárásainak összehangolása. Fontos, hogy kellő időt és energiát szánjunk a felek érdekeinek megértésére és érvényesítésére.”

Báncs Attila, senior finanszírozó / attila.bancs@erstebank.hu, tel: +36 30 869 1660

Eladói oldalról a finanszírozó korai bevonása szintén előnyt jelent: az ún. „staple financing”-nak jelen piaci környezetben sokan kisebb jelentőséget tulajdonítanak a relatív bőséges pénzügyi likviditás miatt, ugyanakkor a tranzakcióhoz kapcsolt előzetes finanszírozási keretrendszer növelheti az ajánlattevők számát és a tranzakció sikerét.

Hogyan alakuljon az ár?

A tranzakció egyik legfontosabb paramétere a vételár. Nagyságát nagymértékben befolyásolja a társaságban rejlő növekedési potenciál és a cash flow termelő képesség. A finanszírozó nagy figyelmet fordít az üzleti terv és pénzügyi modell megalapozottságára, hiszen a hitel visszafizetésének elsődleges forrása a céltársaság által megtermelendő cash flow. A társaság eszközei biztosítékként szolgálnak nemfizetés esetére. A bankok részéről ezért is preferált olyan társaságok vételének finanszírozása, ahol a céltársaságban vannak olyan eszközök, melyek a hitel biztosítékául szolgálhatnak. Jelentős növekedési tervek esetén mind a vevő, mind a finanszírozó bank érdekét szolgálja a vételár kifizetésének ütemezése, a vételárrészletek konkrét üzleti teljesítményhez való kötése. Ezen struktúrának az átmeneti időszak alatti menedzsment biztosításában is szerepe van.

Mi legyen a menedzsmenttel?

A társaságban rejlő potenciál kiaknázásához és kézzelfogható eredményre váltásához elengedhetetlen a megfelelő menedzsment kialakítása. Mikor a céget már jól ismerő menedzsment szerez tulajdonosi jogokat (az ún. MBO-tranzakciók esetén), ez kisebb gondot jelent. Külső befektető esetén viszont nagy hangsúlyt kell fektetni a menedzsment folytonosságának biztosítására, az új menedzsment betanulására, ami akár 1-2 évet is jelenthet. Banki szempontból ezért a céltársaságon kívül a hitelfelvevő és tulajdonosi köre is kiemelt jelentőséggel bír: milyen iparági tapasztalatokkal rendelkezik, milyen szinergiák várhatóak a tranzakciót követően.

Melyek azok a főbb szempontok, amiket minden esetben megvizsgál a bank?

Az adásvételi szerződés aláírása előtt általában már a finanszírozási struktúra is kialakításra kerül. Ennek főbb elemei:

  • Saját erő: a befektető elkötelezettségének záloga. Mértékét befolyásolja a tranzakció kockázati szintje, a hitel megtérüléséhez szükséges idő és a pénzügyi mutatószámok (főként az eladósodottság összege és az éves EBITDA aránya, valamint az adósságszolgálati fedezeti mutató elvárt szintje). Természetesen alacsony kockázat és kedvező mutatószámok esetén sem mehet a saját erő egy elvárt abszolút minimumszint alá, viszont a folyamatos működés során keletkező többlet cash flow kifizethető a tulajdonosok felé, ami pedig biztosítja az induláskor befektetett tőke megtérülését.
  • Eladósodottság (leverage) mértéke: az ilyen jellegű tranzakcióknál induláskor jellemzően magasabb ez az érték a normál vállalatfinanszírozáshoz képest, ezért is igényel alaposabb cash flow-elemzést és speciális finanszírozási struktúrát. A mutató számításakor az akvizíciós hitelen kívül a céltársaságban esetlegesen fennálló, működéshez kapcsolódó hitel- és lízingkötelezettségeket, valamint a vételár halasztott fizetéséből adódó kötelezettséget is figyelembe kell venni.
  • Kizárólagos bankkapcsolat: tekintettel a tranzakció specialitásaira és a magasabb kockázatra, finanszírozói oldalról általános elvárás, hogy a céltársaság és a hitelfelvevő kizárólag a hitelnyújtónál vezetheti bankszámláját.
  • „Debt push down” (avagy az adósság áttelepítése az adósságszolgálat fedezetéül szolgáló cash flow-t termelő céltársaságba): a tranzakció indulásakor a céltársaságot megvásárló cégben (a hitelfelvevő) nincs működési bevétel, hiszen a cash flow nem a hitelfelvevőben, hanem a céltársaságban keletkezik. Az akvizíciós hitel adósságszolgálatának fizetéséhez szükséges cash flow biztosítására így megfelelő mechanizmust kell kidolgozni ezen összegek hitel-felvevőbe csatornázásra. A megfelelő mechanizmus (összeolvadás, kölcsön) kialakításakor adózási, jogi, számviteli szempontokat is figyelembe kell venni.

„Sokszor fut be hozzánk olyan cégvásárlási ügy, ahol közép-európai illetőségű vevő bővül határokon át Magyarország felé. Ilyenkor nagy segítség, hogy az Erste Group „mindenhol ott van” Közép-Európában, és támaszkodhatunk az ottani ügyfélkapcsolatokra.”

Kállai Szilárd, senior finanszírozó szilard.kallai@erstebank.hu

Ahogy a fentiekből is látszik, több paraméter együttesen határozza meg egy akvizíció sikerességét. Ebben tud finanszírozó partnerként segítséget nyújtani az Erste Bank csapata. A kollégák finanszírozási tapasztalata és elkötelezettsége, a teljes körű banki szolgáltatási paletta, a bankcsoport meghatározó közép-európai jelenléte mind hozzájárulnak ahhoz, hogy egy sikeres tranzakció eredményeként a társaság véghezvihesse üzleti elképzeléseit.