Múltkori számunkban a passzív ellenállás (?mondj nemet? védelem), a lekenyerezés (zöldhasú váltságdíj), ellentámadás (Pac-Man védelem) és a más karjaiba menekülés (fehér lovag és fehér udvarló védelmek) taktikáját fejtettük ki. Ezek meghiúsulása szertefoszlatja az ostromlott menedzsment szellemességét, akik ilyenkor emelik a tétet: Kénytelenek radikálisabb, a részvényesek számára nagyobb értéket teremtő, de a Társaság és vezetése számára növekvő terheket jelentő lépéseket tenni.

Mérleg-refinanszírozás és önfelvásárlás

Az ellenséges felvásárló azzal tud nyerni, hogy jelentsen a tőzsdei ár feletti ajánlatot tesz. Egy ilyen ajánlat ?megfúrható?, ha egy rendkívüli osztalék-fizetéssel a cégérték egy részét a menedzsment ?előre odaadja? a részvényeseknek. Az osztalék fizetés a társaság készpénzkészletével vagy bankhitelekkel finanszírozható. A cégben levő készpénz, friss bankhitel, nyíltpiaci részvényvásárlásokra is fordítható, felhajtva az árfolyamot és csökkentve a piaci és a felvásárlási ár közötti különbséget.

A cég eladósításával történő osztalékfizetés további védelmi előnyökkel is jár. (1) A kasszák kiürítése lecsökkenti a céltársaság hitelkapacitását és aláássa a felvásárló finanszírozási lehetőségeit. (2) A rendkívüli osztalékfizetés melengeti a részvényesek szívét, akik további ?jótétemények? reményében az uralkodó menedzsmenthez lojálisabbá válnak. (3) A jövedeleméhes befektetők, akik csak a készpénzhez jutás érdekében adták volna el részvényeiket kielégülnek, gyengítve az ellenséges felvásárló táborát. (4) A saját részvények felvásárlása növeli a megmaradó tulajdonosok egy értékpapírra eső nyereségét. (5) Az újonnan felvett hitelek kamatai pedig csökkentik az adóalapot, növelve a társaság értékét.

Egy jól megszervezett mérleg-refinanszírozás vagy részvényvásárlás akár az ellenséges ajánlatot meghaladó részvényesi értéket eredményezhet, kifogva a szelet a támadók vitorlájából.

Koronagyémántok eladása

Egy rendkívüli osztalék nem csak hitelfelvétellel, hanem értékes eszközök, ingatlanok, vagy üzletágak értékesítésével is finanszírozható. Sőt, egy a felvásárló számára fontos stratégiai üzletág eladása el is tántoríthatja a rámenős kérőt.

Az eladás alternatívájaként a menedzsment egy-egy üzletágat az anyacégről leválasztva önálló cégként is bevezethet a tőzsdére. A leválasztott egység ?fókuszált társaságként? akár magasabb értékelést kaphat, amit a részvényesek a megkapott ?Újcég? részvények értékesítésével realizálhatnak. Szélsőséges esetben a cég teljesen feldarabolható és eladható. Azonban ehhez közgyűlési jóváhagyás kell, politikailag nehezen védhető lépés és a menedzsmentnek pirruszi győzelem, mert a vezetőség ugyanúgy elveszti hátországát mint egy ellenséges felvásárlás esetén.

Az eszközeladási stratégia ráadásul időigényes és egy gyorsított cégeladás nem mindig teszi lehetővé megfelelő vételár elérését. Az ár alatti eladás esetén pedig az igazgatókat a ?gondos vagyonőrzési? felelősség megsértésének pere fenyegetheti.

MRP program

A munkavállalói részvényprogramok vagy MRP-k elsősorban az USA-ban terjedtek el, ahol ez a befektetési forma, jelentős nyugdíjtakarékossági adókedvezményt élvez. Az MRP magyarosított formája a ’90-es évek első felében itthon is népszerű eszköze volt az állami cégek kivásárlásának.
Az MRP-k védelmi stratégiája arra a feltételezésre épül, hogy a munkavállalók egy ellenséges felvásárlás a munkahelyekre gyakorolt bizonytalanságai miatt inkább maguk vásárolnák meg cégük részvényeit. Az MRP előnye, hogy a teljes többségre törekvő befektetők esetében a részvények  akár már 15?20%-ának megszerzésével meg tudja akadályozni egy társaság felvásárlását.   

Az MRP tagjai jegyezhetnek e célból kibocsátott részvényeket, vagy vásárolhatnak papírokat a tőzsdén keresztül. Az ilyen felvásárlás finanszírozható egy a céltársaság által nyújtott kölcsönből, vagy a Társaság készfizető kezessége mellett nyújtott bankhitelből.
Az MRP részvényjuttatás hatását rendszerint a kompenzáció csökkentésével ellensúlyozzák. (Magyar részvénytársaságok esetében ezt a Gt. ?pénzügyi segítségnyújtás? címén tiltja. Lásd: ?Az én pénzemből engem ne? című cikkünket a 12. oldalon.)

Tőzsdei kivezetés

Egy eltökélt felvásárlási ajánlat árnyékában azonban esetenként a Társaság értékesítése elkerülhetetlenné válhat. Nem törvényszerű azonban, hogy ilyenkor a Társaságot harmadik fél vásárolja fel. Megfelelő ajánlat esetén a menedzsment is megnyerheti az aukciót úgy, hogy ezzel a munkavállalók, részvényesek és a menedzsment is jól járhat. Azonban az igazgatósági tagoknak vigyázniuk kell, hogy saját érdekeiket ne helyezzék a részvényesek érdeke elé. Ennek eszköze lehet egy független, külső többséggel rendelkező igazgatótanács.

Védekező felvásárlás

Készpénzzel vagy hitelkapacitással rendelkező céltársaságok alkalmazhatják ezt a stratégiát. Ez a módszer egyrészt elvonja a felvásárláshoz a társaság kontójára bevonható forrásokat, másodsorban olyan mértékben megnövelheti a fizetendő vételárat, ami már túlmutat az eredeti ajánlattevő lehetőségein.

A koronagyémántok eladásához hasonlóan a védekező felvásárlás legnagyobb ellensége is az idő. Azonban a felvásárlás hatásainak kihasználásához elég lehet az is, ha a céltársaság csak jogilag kötelezi el magát az akvizícióra.

Pereskedés és PR

Végezetül a pereskedés és PR hadjárat is elmaradhatatlan, de általában nem döntő jelentőségű velejárója a felvásárlási háborúknak. Az amerikai és nyugat-európai bíróságok szkeptikusak a felvásár-lásokkal kapcsolatos vádaskodásokkal szemben és egyre kevésbé hajlandóak az ügyletek kimenetelét meghatározó döntéseket felvállalni. A pereskedések fő terepe a versenyhivatali ügyek, az értékpapírtörvények megsértése, a titkossági kötelezettségvállalások és a menedzsment és igazgatósági tagok bizalmi felelősségének megsértése.

A PR szerepe, hogy a felvásárlási sztorit ?eladja? a befektető közönség felé, illetve, hogy aláássa a másik fél pozícióját. Ezeket a célokat a vezető gazdasági napilapokban megjelentetett provokatív címsorokat felvonultató egész oldalas hirdetésekkel és rádiónyilatkozatokkal támogatják a kommunikációs zsoldosok.

Forrás: Bruce Wasserstein: Big Deal, Warner Books, 2000.