Cikkünkben egy rövid áttekintést kívánunk adni azokról a módszerekről, amelyek révén biztosítható a tulajdonosok visszavásárlási lehetősége, illetve kitérünk e módszerek esetleges korlátaira is.


Részvénytársaság tulajdonosai részéről gyakori az a törekvés, hogy a menedzsment tagok részére a tulajdonosi szemlélet erősítése érdekében ingyenesen vagy kedvezményesen részesedést biztosítanak a társaságban. Azonban a tulajdonosok természetes igénye, hogy bizonyos események bekövetkeztekor – úgymint elhalálozás, a munkaképesség, vagy a munkaszerződés megszűnése – a részesedéseket a menedzsment tagoktól visszavásárolják.

Vételi jog

A legkézenfekvőbb megoldás vételi jog kikötése a társaság vagy a főtulajdonosok részére, amely meghatározott körülmények fennállása esetén gyakorolható. A Ptk-ban foglalt opciós szerződés alapvetően a szerződő felek között teremt kötelezettséget. Ez az opciós szerződéssel érintett részvények átruházása, vagy öröklése esetén jelenthet problémát, hiszen ha a juttatott részvény átruházásra kerül, a vételi jog a részvény megszerzőjével szemben nem gyakorolható.

Azonban abban az esetben, ha e jogot a részvényen feltüntetik, úgy az harmadik személyekkel szemben is érvényesíthetővé válik. A társasági törvény főszabálya szerint a nyomdai úton előállított részvényre szerződéssel kikötött vételi jog a részvénytársasággal vagy harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.
A dematerializált részvényekre vonatkozó speciális szabályok szerint a társaság a dematerializált részvényről okiratot bocsát ki, amelynek tartalmaznia kell mindazon információt, ami a nyomtatott részvényen feltüntethető. Amennyiben tehát a vételi jogot a szóban forgó okiraton feltüntetik, úgy az harmadik személyekkel szemben szintén gyakorolható. A vételi jog fenti módon történő feltüntetése esetén ezen jog nem a részvény tulajdonosához, hanem magához a részvényhez fog kapcsolódni. Ebből következik, hogy az a részvény átruházása esetén a vételi jog örökösével szemben is érvényesíthető lesz.

Jelentős korlátozás azonban, hogy a Ptk. szerint a vételi jogot legfeljebb öt évre lehet kikötni, minden ezzel ellentétes megállapodás semmis. Azaz a menedzsment tag 5 éven túli elhalálozása, vagy más körülmény 5 éven túli bekövetkezte esetén a vételi jog nem lesz érvényesíthető, függetlenül attól, hogy azt a részvényen, vagy a dematerializált részvényről kiállított okiraton megfelelően feltüntették. Fontos megjegyezni, hogy amennyiben a szerződésben nincs megjelölve a vételi jog fennállásának időtartama, úgy az hat hónap elteltével megszűnik.

Alternatív megoldások

Az 1. pontban tárgyalt vételi jog hátrányának, a már említett öt éves korlátozásnak az áthidalására a következő módszerek állnak a tulajdonosok rendelkezésére:

  • Visszaváltható részvény  Megfontolandó, hogy a társaság a menedzsment tagjai részére ún. visszaváltható részvényeket bocsásson ki. A visszaváltható részvények alapján a társaságot, illetve a társaság által kijelölt harmadik személyt a visszaváltható részvényre, bizonyos feltételek bekövetkeztének esetére, vételi jog illeti meg. Az egyetlen korlátozás ezzel kapcsolatosan, hogy e részvények együttes névértéke az alaptőke 10%-át nem haladhatja meg. E megoldás előnye abban rejlik, hogy a vételi jog gyakorlásának feltételei eltérhetnek a Ptk. vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől, így többek között az öt éves határidőtől, azaz akár határozatlan idejű vételi jog is kiköthető.A részvények visszavásárlásának feltételeiről, így többek közt arról, hogy a vételi jog milyen események bekövetkezte esetén és milyen áron gyakorolható, a részvényesek a társaság alapító okiratában szabadon rendelkezhetnek. Visszaváltható részvények esetében a részvényhez kapcsolódó jog egyértelműen érvényesíthető az örökösökkel vagy a részvény egyéb megszerzőjével szemben.
  • Dolgozói részvény A dolgozói részvény egy olyan részvényfajta, amelyet a társaság ingyenesen vagy kedvezményesen, a társaság dolgozói részére bocsát ki, és amely kizárólag a dolgozók között forgalomképes. Dolgozói részvény kibocsátása, hasonlóan a visszaváltható részvényhez, megoldást jelenthet az 5 éves korlátozással szemben, hiszen a korábban meghatározott események (halál, munkaviszony megszűnése, stb.) bekövetkeztétől számított fél év elteltével, ha azokat a menedzsment tag vagy az örökös fél éven belül a társaság vagy annak dolgozói részére nem értékesítette, a Társaság a dolgozói részvényeket bevonja. Ez a bevonási jog független attól, hogy a dolgozói részvény kibocsátása óta mennyi idő telt el. A kibocsátható dolgozói részvények száma tekintetében szintén fennáll korlátozás: e részvények kizárólag az alaptőke 15%-át meg nem haladó mértékben bocsáthatók ki. Fontos előnyük viszont a visszaváltható részvényekkel szemben, hogy azokat a társaság eleve ingyenesen vagy kedvezményesen bocsátja ki, és a személyi jövedelemadóról szóló törvény kifejezett rendelkezése alapján a kibocsátási és a piaci ár különbözete a dolgozói részvény kibocsátásakor nem adóköteles.

Összefoglalva a fentieket megállapítható, hogy a menedzsment tagok részesedésszerzésének megvalósítására a tulajdonosoknak számos alternatíva áll rendelkezésére. Mérlegelést igényel, hogy ezen alternatívák közül a tulajdonosok – figyelembe véve a jogi korlátokat és lehetőségeket – melyiket válasszák.

Jalsovszky Ügyvédi Iroda