A társasági törvény főszabálya szerint a társaság tagjai osztalékra, az általuk biztosított vagyoni hozzájárulás arányában jogosultak. A tagoknak azonban számos indokuk lehet arra, hogy ezen általános osztalékfizetési szabálytól eltérjenek. Így, adott esetben, az eltérés célja oka lehet például egy meghatározott tulajdonosi kör (így pl. munkavállalók) speciális javadalmazása, adótervezési megfontolások vagy akár a tagok eltérő üzleti helyzete is. Jelen cikk azt elemzi, hogy a tagoknak milyen mozgásterük van az osztalék megosztásának speciális szabályozására.


Részvénytársaság
A társasági törvény részvénytársaságra vonatkozó fejezete külön szabályozza az osztalékelsőbbségi részvényt. Így az osztalékelsőbbségi részvény tulajdonosa a többi részvényeshez képest nagyobb mértékű osztalékra lehet jogosult, vagy osztalékát többi részvényest megelőzően kaphatja meg. Ezen jogok pontos tartalmát a törvény nem határozza meg, így a fenti kereteken belül a társaság részvényesei szabadon határozhatják meg az osztalékelsőbbségi jog tartalmát.

Tekintettel arra, hogy az osztalékelsőbbségi rész-vényre vonatkozó fenti szabály kimerítően tartalmazza a részvényesek számára adható osztalékelsőbbségi jog lehetőségeit, valamint figyelemmel az osztalék-elsőbbség részvényekre vonatkozó egyéb korlátozásokra (pl. az elsőbbségi részvények egyik névértéke nem érheti el az alaptőke 50%-át) a fenti keretek viszonylag szűk mozgásteret biztosítanak a főszabálytól eltérő osztalékjogok biztosítására.

Korlátolt felelősségű társaságok

A társasági törvény kft-kre vonatkozó főszabálya is abból indul ki, hogy az osztalék a tagok között törzs-betéteik arányában osztandó fel. A törvény azonban lehetővé teszi, hogy a tagok ezen szabálytól a társasági szerződésben eltérjenek. Az eltérés egyetlen, a jogszabály elveiből fakadó korlátja, hogy egyetlen tagot sem lehet az osztalékra való jogosultságból teljesen kizárni.

A kft-kre vonatkozó fenti szabályozás ennél fogva már lényegesen tágabb mozgásteret biztosít a vállalkozások számára. Így például a következő elképzelések merülhetnek fel:

  • A tagok a társasági szerződésben bármely tag részére törzsbetétje mértékétől eltérő százalékú osztalékot állapíthatnak meg, fix összegű osztalékot állapíthatnak meg, minimális mértékű osztalékot állapíthatnak meg, vagy akár ezen lehetőségeket kombinálhatják. Ezen lehetőségek mindegyike összhangban van a társasági törvény kft-kre vonatkozó szabályozásával.
  • A tagok úgy is rendelkezhetnek, hogy a tagokat a társaság eltérő tevékenységeiből eltérő mértékű osztalék illeti meg. Így például, rendelkezhetnek úgy a tagok, hogy a társaság egyik projektjének eredménye csak az egyik tagot, másik projektjének eredménye pedig csak a másik tagot illeti meg. Egy ilyen megoldás jogszerűsége azonban – véleményünk szerint – erősen kétséges. Ez a megoldás egyrészt gazdaságilag, egy társasági ernyő alatt lényegében több társaságot hoz létre. Másrészt egy ilyen szabályozás átláthatósága sem feltétlenül biztosított. Ezen aggályaink ellenére, tudomásunk szerint, magyar cégbíróság jegyzett be olyan céget, amelynek társasági szerződése hasonló jellegű szabályozást tartalmazott. Mindenesetre egy ilyen szabályozás működőképességéhez feltétlenül szükséges egy, az osztalék-jogosultság pontos lekövetését lehetővé tevő belső könyvvezetési és kontrolling-rendszer.
  • Egyes társaságok társasági szerződése megállapítja ugyan a tagok osztalékra való jogosultságát, azonban lehetővé teszi a társaság taggyűlése részére, hogy az osztalék ettől eltérő felosztását határozza meg. Meglátásunk szerint egy ilyen szabályozás már nem fér bele a társasági törvény által nyújtott keretekbe, hiszen a törvény szabályai kifejezetten a társasági szerződésre és nem a taggyűlés határozatára bízzák az osztalék törzsbetétarányos felosztásától való eltérés lehetőségét. A tagok azonban a fenti célt másképpen is elérhetik: nem zárható ki ugyanis, hogy a tagok a társasági szerződést az osztalékfizetést megelőzően módosítsák, és ezt követően már a módosított társasági szerződésnek megfelelően fizessék ki az osztalékot. Kérdéses lehet azonban ilyenkor is, hogy egy ilyen megoldás mennyire jár a kisebbség jogainak jogellenes korlátozásával.

Összefoglalás

A bemutatott szabályokból egyértelműen kiderül, hogy egy kft. esetében a tagok mozgástere lényegesen nagyobb a törvénytől eltérő osztalékjogok megállapítására, mint rt. esetében. Másik oldalról azonban  a kft. tagjainak a mozgástere is több szempontból limitált. A mozgástér pontos határait – egységes gyakorlat híján – meglehetősen nehéz beazonosítani. Kompetens jogászi közreműködéssel és körültekintő jogi értelmezéssel azonban e bizonytalansági tényezők minimálisra csökkenthetők.

Dr. Jalsovszky Pál, Jalsovszky Ügyvédi Iroda