Minden vállalatfelvásárlási tranzakcióban eljön az a pillanat, amikor fel kell lebbenteni a fátylat a kínos tényekről is. Ez rendszerint az egyik legnehezebb lépés az eladó számára. Ekkor ugyanis el kell dönteni, hogy mennyire hisz a tranzakció sikerében, illetve hogy mennyire képes kiadni magát.


Tapasztalatunk szerint ez sokszor legalább annyira érzelmi kérdés, mint üzleti. Az e dilemmára adott válasz aztán rendszerint meghatározza az egész tranzakció hangulatát és bizalmi szintjét.

Mi még nem találkoztunk olyan vállalattal, amelyiknek ne lett volna valamilyen kisebb titka. Ez lehet valamilyen versenyelőnyt okozó információ vagy tudás, de lehet elrejtett trükk, rossz hír, néha nyílt törvénytelenség, esetleg kockázat. Mindkét típusra igaz, hogy az eladó akkor lenne a legboldogabb, ha a zárás pillanatáig nem kéne róla beszélnie.

Előbbit elsősorban azért nem akarja megmutatni, mert ha nem jön létre a tranzakció, akkor egy ilyen lépéssel cége versenyhelyzete kerülhet veszélybe. Bár természetesen mindenki aláír valamifajta titkossági nyilatkozatot, de a gyakorlatban ezek érvényesíthetősége korlátozott. Ugyanakkor a vevőnek érthető igénye lehet, hogy jobban megértse a cég esetleges sikere mögötti tényezőket. E problémára nincs jó elméleti megoldás. Egyszerűen egyensúlyozni kell a két fél igénye közt. Az egyensúlyozás egyszerűbb, ha az eladó bízik a vevőben és sokkal nehezebb, ha nem.

E helyzet egyik különösen komplikált változata az, amikor a vevő egyben versenytárs is. Ilyenkor a megfelelő bizalmi szint elérése gyakorlatilag lehetetlen és nincs más lehetőség, mint hogy valaki kockáztasson. Vagy az eladó azzal, hogy még a zárás előtt kiadja magát, vagy a vevő azzal, hogy teljes körű informáltság nélkül vásárol.

Az információ elrejtésének szándéka mögötti másik megfontolás az lehet, amikor vételárat csökkentő tényezőket próbál az eladó titkolni a vevő elől. Ez a szándék lényegesen problémásabb, mint az első változat. A társaság értékét jelentősen befolyásoló információ elrejtése számos jogi problémát vet fel és egy kicsit is felkészült vevő csak olyan szerződést fog aláírni, amely alapján a titkolózásnak komoly kártérítési kötelezettség lesz a vége.

Az esetek többségében azonban a rejtegetett információ még korábban, az átvilágítási folyamat során kibukik valahogy. Ilyenkor, ha valóban fajsúlyos, a cég értékét jelentősen csökkentő felismerésről van szó, akkor a vevő azonnal elveszíti bizalmát az eladó szavahihetőségét, szándékainak egyenességét illetően. Ez pedig rendszerint lehetetlenné teszi a magas értékelés elérését, sőt, nem egyszer a tranzakció meghiúsulásához vezet.

Ennek ellenére nagyon sokan bepróbálkoznak. Az általunk kezelt esetek mintegy egyharmadában a vállalat-értékesítési folyamat egy viszonylag előrehaladott pontján kibukott valami, amit az eladó szándékosan, a vételár növelése céljából titkolt. Sokszor nem csak a vevőtől, hanem tőlünk, a neki dolgozó tanácsadótól is. Ezek az esetek különös mértékben rontják az eladó tárgyalási pozícióját, hisz nemcsak az eladó, hanem a vevőjelöltekkel napi kapcsolatban lévő tanácsadó szavahihetősége is sérül.

A jelenség mögött az áll, hogy az eladó alábecsüli, hogy mi mindenre jöhet rá a vevő, hogy mennyi dologra lehet következtetni a társaság által megosztott adatokból, továbbá, hogy mi mindenre kérdezhet rá egy gyakorlott tranzakciós szakember. E megfontolás párja, amikor az eladó azt gondolja, hogy ha rájön a vevőjelölt a turpisságra, akkor ő majd kimagyarázza magát valahogy. Ez a stratégia persze működhet kisebb tételeknél, de nagyobbaknál bizonyosan nem.

Amit ugyanis ilyenkor elfelejt az eladó az az, hogy minden cégvásárlási tranzakcióhoz szükség van bizalomra – különösen egy olyan, szabálykövetésben nem igazán jeleskedő gazdaságban, mint a magyar. Bizalom nélkül használt autót se vesz az ember, nemhogy vállalatot. A vevőjelölt, aki elől nagy jelentőségű információt titkoltak el, annak felfedezése után már csak a lehetséges kockázatokat, a további titkok veszélyét fogja látni. Ilyen hangulatban pedig csak a legritkább esetben van lehetőség tranzakcióra.

A bizalmas jellegű információk feltárásának ténye és időzítése tehát alapvető fontosságú kérdés. Ezért is alakult ki ennek többé-kevésbé bevettnek tekinthető gyakorlata a fejlett világ vállalat-felvásárlási piacán. Eszerint az eladó először egy rövid csalogató anyagot, majd egy részletes, a fontos információkat már aggregátum formátumban tartalmazó ún. információs memót ad át a vevőjelölteknek. Ezek után a komolynak tekintett érdeklődők egy részletes átvilágítást tartanak az eladó tanácsadója által karbantartott és felügyelt adatszoba segítségével. Az adatszobában már valamennyi lényeges információt nagy részletességgel fel kell tárni. Ez persze nem jelenti azt, hogy az eladó ne törekedhetne arra, hogy a rossz híreket jobb fényben tüntesse fel vagy esetleg valahogy eladható módon csomagolja.

A nagy tranzakciós tapasztalattal rendelkező cégeknek, mint amilyen például az MB Partners, komoly gyakorlata van az ilyen kérdések pozícionálásának, illetve az egyes feltárások időzítésében. Mi mindig azt szoktuk kérni ügyfeleinktől és ügyfél-jelöltjeinktől, hogy amennyiben cégük eladásán gondolkodnak, úgy már első beszélgetésen említsék meg nekünk a legfontosabb kényes kérdéseket. Ezek megfelelő pozícionálását ugyanis nem lehet elég korán kezdeni.

Orbán Krisztián
ügyvezető
Concorde MB Partners
krisztian.orban@imap.hu