A TERMINOLÓGIA SZERINT A TULAJDONOSOK ÜZLETRÉSZEINEK ÉRTÉKE – LEEGYSZERŰSÍTVE – NEM MÁS, MINT CÉGÉRTÉK+ KÉSZPÉNZ–KAMATOZÓ HITELEK. TEHÁT – ADOTT EREDMÉNYESSÉG MELLETT — MINÉL KEVESEBB PÉNZÜNK VAN LEKÖTVE TÁRGYI VAGY FORGÓESZKÖZÖKBEN, ANNÁL TÖBBET ÉR A CÉGÜK. PERSZE EZ UTÓBBI AZT FELTÉTELEZI, HOGY FOLYAMATOSAN A CÉGBEN PARKOLTATTUK PÉNZÜNKET (ÉS NEM ÚJRABEFEKTETTÜK). DE EZ EGY SZÉLSŐSÉGES PÉLDA ARRA, HOGY MIT JELENT A KÉSZPÉNZ EGY TRANZAKCIÓ SORÁN.
A piaci alapú cégértékelések alapelve, hogy egy társaságnak először a „cégértékét” határozzuk meg; majd ezt követően számítjuk ki a tulajdonosokra eső (üzletrészek vagy részvények) értékét. A cégérték nem más, mint a cég jövőbeni nyereségek összege mai forintban kifejezve.
Összefoglalva: ahhoz, hogy az eladó megkaphassa a kifizetett összeget (vételárat), még minimum két paraméterrel korrigálják a befektetők a cégértéket. Vagy, az is elképzelhető, hogy a cég eladásából befolyó vételárból a tulajdonosok visszafizetik a hiteleiket, majd a megmaradó maradhat náluk. Ez a ritkább eset.
Ha ellenben a hitelek nem kerülnek visszafizetésre, akkor a vevő ennyivel kevesebbet fizet az eladósított üzletrészekért. két korrekciós tételt alkalmaznak arra, hogy a cégértékből definiálják a záráskori vételárat:
a. Nettó hitelállomány
b. Nettó forgóeszközállomány
Mi is az a nettó hitelállomány?
- Készpénzállománnyal korrigált kamatozó kötelezettségek összesége. Tehát a nettó hitelállomány (vagy nettó adósság) a főkönyvi kimutatás alapján a társaság adóssága összegének és a pénzeszközök összegének különbsége, az adósság pedig a számvitelről szóló 2000. évi C. TV. szerint meghatározott Hátrasorolt kötelezettségek, hosszú lejáratú kötelezettségek, a rövid lejáratú kölcsönök és a rövid lejáratú hitelek együttes összege.
- Nettó hitelállományt tipikusan a tranzakciózárás napján kalkulálják és az eladó felelőssége, hogy ez az arány ne haladja meg a szokásos üzletmenet szerinti várható értéket. Tehát ha túlságosan eladósodna, akkor annyival kevesebb vételárat kap az eladó.
- Köztes megoldás, hogy vevő bekorlátozza az eladót, hogy mennyi lehet záráskor a nettó hitelállomány és így azt az eladónak tartania is kell.
- Felesleges készpénz állomány. Vita alakulhat ki egy tranzakció során, hogy mi történhet a társaságban levő készpénz állománnyal. Az állománynak azzal a részével, ami felhalmozódó, de az operációhoz nem szükséges készpénz mennyiség. Az nem szokott a vita tárgya lenni, hogy a „nem szükséges állomány” kivehető osztalékként vagy osztalék előlegként a zárás előtt. A mértéke ellenben sok vitára adhat okot, mivel a készpénzállomány minden nap más és más és ebből kifolyólag bizonyos fokig manipulálható.
Mi is az a nettó forgóeszközállomány vagy nettó működő tőke (NMT)?
Készlet plusz vevő mínusz szállító állomány, ami a klasszikus alaptétel. Részletesebben, a számvitelről szóló 2000. évi C. tv. szerint meghatározott:
- készletek,
- követelések,
- aktív időbeli elhatárolások
összege, csökkentve a
- vevőktől kapott előlegek,
- kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók),
- rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben,
- rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben,
- egyéb rövid lejáratú kötelezettségek,
- a passzív időbeli elhatárolások
együttes összegével azzal, hogy a nettó működő tőke számítása során a nettó adósságállományban már figyelembe vett elemeket nem lehet figyelembe venni.
Bevett gyakorlat, hogy a NMT esetében a felek előre egyeztetnek egy kialkudott záráskori értéket, vagy egy sáv-tartományt (hasonlóan ahhoz, mint amikor egyes devizák esetében is lehetnek intervenciós sávok), amit az eladó nem léphet túl. Ellenkező esetben a vevő korrigálni fogja a vételárat a különbséggel.
Összességében azt mondanánk, hogy az elmúlt 1–2 év tranzakciós gyakorlatában a nettó adósság állomány esetében a felesleges készpénz állomány meghatározása és elfogadtatása volt nehézkesebb, míg a nettó működő tőke meghatározásakor és az azzal kapcsolatos egyeztetésekkor az értéksáv elfogadtatása volt nagyobb kihívás.
Almási Levente
ügyvezető igazgató
Concorde MB Partners
levente.almasi@cmbp.hu
