A jelen pénzügyi és gazdasági helyzet több szempontból is felborította a piac szereplői között a válság előtt kialakult üzleti viszonyokat. Egyes esetekben a válság előtt kialakított szerződéses feltételek teljesítése valamelyik fél számára lényegesen terhesebbé vált.


Így például a devizaárfolyamok elmozdulása miatt egy szerződés teljesítése az adott piaci szereplő számára lényegesen költségesebbé válik. Más esetekben a válság a felek piaci várakozásait és pénzügyi helyzetét lényegesen befolyásolja. Így a válság előtt megvalósíthatónak és profitábilisnak tűnő beruházások és hosszú távú megállapodások a válság miatt gazdaságilag irracionálissá válhattak.

Jelen cikk azon jogi lehetőségekből kíván ízelítőt nyújtani, amelyeket a válsággal hátrányosan érintett felek hozhatnak fel annak érdekében, hogy szerződéses kötelezettségeik alól részben vagy egészben mentesüljenek.

Vis maior
A vonatkozó jogszabályi definíciók szerint, ha a teljesítés olyan okból válik lehetetlenné, amelyért egyik fél sem felelős, akkor az adott szerződés megszűnik. A legtöbb szerződés kifejezetten kiemel olyan okokat, amelyek vis maior alapjául szolgálhatnak. Ilyenek lehetnek például természeti katasztrófa, sztrájk, háború stb. Kérdésként merül fel egyrészt, hogy a vis maior okai közé egy világméretű gazdasági és pénzügyi válság besorolható-e. Megítélésünk szerint a válság különleges, egyedi jellege és az azzal együtt járó drámai termeléscsökkenés mindenképpen kiindulópontot nyújthat ezen jogintézmény alkalmazásához. Másrészt azonban a vis maiorra való hivatkozás feltételezi azt is, hogy ezáltal a teljesítés lehetetlenné vált – amely adott esetben alapos indoklást kíván. Figyelembe kell venni továbbá, hogy az egyes szerződések egymástól erősen eltérő módon állapíthatják meg a vis maior kategóriáját, feltételeit és annak következményeit, ezért szerződésenként eltérő, hogy a jelenlegi gazdasági helyzetre hivatkozással mennyire tud az érintett fél kibújni szerződéses kötelezettségei alól.

Bírósági szerződésmódosítás
A Polgári Törvénykönyv alapján a bíróság módosíthatja a felek közötti szerződést, ha a felek tartós jogviszonyában a szerződéskötést követően bekövetkező körülmények folytán a szerződés valamely fél lényeges jogos érdekét sérti. Az a fél tehát, akinek szerződéses helyzete a válság következtében lényegesen hátrányosan változott, adott esetben a bírósághoz fordulhat a szerződés módosítása érdekében.

A bírósági gyakorlat alapján a bíró a fenti feltételek fennállása esetén is csak abban az esetben módosítja a szerződést, ha a megváltozott körülmények ismeretében a felek a szerződést nem, vagy eleve más feltételekkel kötötték volna meg. A gyakorlat szerint kizárt ugyanakkor a szerződésmódosítás, ha a felek a megváltozott körülményt mint bizonytalansági tényezőt szerződéskötéskor figyelembe vették. Kérdéses persze, hogy pl. a devizaárfolyamok 20-25%-os megváltozása olyan körülménynek minősül-e, amellyel a felek a szerződés megkötésekor számolhattak. A szerződés módosításán túlmenően bizonyos szerződések esetében a bíróság a megváltozott körülményekre tekintettel a sérelmet szenvedett felet mentesítheti is szerződéses kötelezettsége alól. Így például egy vételi opció kötelezettje mentesülhet akkor, ha a szerződéskötést követően körülményeiben olyan lényeges változás áll be, hogy a kötelezettség teljesítése tőle nem várható el. Így, adott esetben, akár egy társasági részesedés eladására vételi opciót nyújtó tulajdonos is mentesülhet a számára a válság miatt kedvezőtlenné váló eladási kötelezettség alól.

Szerződéses lehetőségek
Számos szerződés (így különösen az angolszász szerződéses mintákon alapuló megállapodások) tartalmaz a felek kölcsönös együttműködésére és a megváltozott körülmények esetén beálló egyeztetési kötelezettségekre vonatkozó rendelkezéseket. Különösen beruházási, építési vagy hosszú távú szállítási szerződésekben szokványos ilyen rendelkezések szerepeltetése. Ezen rendelkezések általában a felek által előre nem látott események esetén írnak elő egyeztetési kötelezettséget, esetleg lehetőséget adnak az egyik félnek arra, hogy ilyen körülmények esetén szerződéses kötelezettségének teljesítését felfüggessze. Ezen szerződéses klauzulák nem rendezik azonban azt, hogy az egyeztetésen a szerződő feleknek mire kell figyelemmel lenniük és mi történik akkor, ha nem jutnak megállapodásra. Irányadó bírósági joggyakorlat hiányában mindenképpen kérdéses, hogy egy egyezség elmaradása esetén a felek milyen jogokat érvényesíthetnek egymással szemben – azaz jogosult-e a válsággal nem érintett fél változatlanul követelni a szerződésszerű teljesítést.

Összegzés
Bár a jogszabályok nem biztosítanak egyértelmű lehetőséget arra, hogy a válságra való hivatkozással a felek mentesüljenek a számukra hátrányossá vagy üzletileg irracionálissá vált kötelezettségeik alól, mind a jogszabályi, mind pedig az esetleges szerződéses rendelkezések alapján a válsággal érintett félnek több lehetősége is rendelkezésre áll helyzetének orvoslására. Előreláthatóan a kérdéskörben a közeljövőben nagy számban fognak peres eljárások indulni, amelyek végső soron kikristályosítják a fenti jogszabályok és szerződéses rendelkezések válság esetén való alkalmazhatóságát.

Dr. Jalsovszky Pál / Dr. Kochanowski Szilvia