A menedzsment ösztönzésének az Egyesült Államokban és Nyugat-Európában elterjedt hatékony módszere a menedzsment részére történő opciójuttatás. Az opció érdekeltté teszi a menedzsmentet a társaság értékének növelésében, hiszen az opción keresztül az értéknövekedésből a vállalatvezető is részesedik.


Magyarországon a részvényopciók és az ilyen formában történő ösztönzési rendszerek azonban mind a mai napig nem terjedtek igazán el. Míg ennek egyik oka a magyar tőkepiac és vállalati kultúra relatív fejletlensége, addig másik oka a vonatkozó adózási szabályozás. Jelen cikkünkben ezen kedvezőtlen adószabályokat foglaljuk össze, illetve az azok megoldására szolgáló lehetséges jogi eszközöket.

Az opciók adózási kezelése

Magyarországon az opció beváltásából származó jövedelem – ha az opció juttatása munkaviszonyra tekintettel történik – teljes egészében munkaviszonyból származó jövedelemnek minősül és a sávos adótábla szerint adózik. A magyar szabályozás szerint az értékpapír piaci értékéből nemcsak az a rész minősül munkajövedelemnek, amely már a juttatáskor alacsonyabb volt, mint a vezető által megfizetett összeg, hanem az opció nyújtását követően keletkezett értéknövekmény is. Ezen túlmenően az opció beváltá-sából származó jövedelmet mind a munkavállaló, mind pedig a munkáltató oldaláról társadalombiztosítási járulék-fizetési kötelezettség terheli. Egy ilyen adóteher elrettentő, különösen akkor, ha figyelembe vesszük, hogy a vállalati vezető az opció révén lényegében (részben vagy egészben) egy tőkejellegű jövedelmet kap, amely az általános magyar szabályok szerint ennél lényegesen kedvezőbben adózik.

Elismert értékpapír-juttatási program

A fenti kedvezőtlen adózási szabályok enyhítését célozták a személyijövedelemadó-törvény által 2003-ban ún. elismert munkavállalói értékpapír-juttatási program címszó alatt bevezetett szabályok. Az ilyen program keretében megszerzett részesedés ugyanis az általános szabályoknál lényegesen kedvezőbben adózik. Hátránya azonban az ilyen program megvalósításának, hogy annak keretén belül személyenként csupán évi legfeljebb 1.000.000 Ft értékű értékpapír-juttatás teljesíthető. Egy közép-, felsővezetői szinten egy ilyen értékű értékpapír-juttatás messze nem elegendő ahhoz, hogy a vezető érdekeltségét a társaság értékének növekedése iránt valóban megteremtse. Másrészt egy részvényjuttatási program csak akkor minősül elismert programnak, ha abban a társaság dolgozóinak legalább a 90 százaléka részt vesz. Kérdéses, hogy a társaságnak valóban szándékában áll-e lényegében valamennyi társasági dolgozó részvényprogramba való bevonása.

Alternatív lehetőségek

A fentiek alternatívájaként számos olyan ötlet látott már napvilágot, amely alkalmas a vezetői érdekeltség valós megteremtésére úgy, hogy közben adózásilag is kedvező feltételekhez vezet. Egy ilyen megoldás például, ha a vezetők külön-külön nem kapnak opciót, hanem az opció gyakorlására egy külön erre a célra alapított projekttársaságot hoznak létre. Ebben az esetben az opciót a projekttársaság kapja és hívhatja le, és a vezetők, mint a projekttársaság tagjai lényegében a projekttársaság nyereségéből részesednek. Egy ilyen elképzelés megvalósítása során azonban a munkáltató számos technikai és gyakorlati problémával találhatja magát szembe, és egy ilyen program bevezetése számos kérdés előzetes megválaszolását igényli. Így például: van-e lehetősége valamennyi vezetőnek külön-külön élnie az opcióval vagy csak együttesen tudják az opciójukat gyakorolni a projekttársaság keretein belül. Ha ugyanis a társaság valamely tagja már gyakorolja az opciós jogát, mások meg még nem, akkor eltolódhatnak a projekttársa-ságban az érdekeltségi viszonyok. Másrészt kérdésként merül fel, hogy ki kontrollálja a projekttársaságot. Felmerülhet az igény arra, hogy a projekttársaság működésére a céltársaságnak vagy a céltársaság meglevő részvényeseinek befolyása legyen, különösen akkor, ha így kívánnak a projekttársaság által megszerzett részvényekkel gyakorolható szavazati jogok fölött kontrollt gyakorolni. Harmadrészt megoldandó a cégtől távozó menedzserek kérdése is. Ha valaki távozik a társaságtól, elveszíti-e az opcióját és ez mit fog jelenteni a projekttársaság tulajdoni viszonyai tekintetében? Hasonló kérdés továbbá, hogy a társasághoz érkező új menedzserek hogyan vonhatók be ilyen esetben a programba. A fentieken túlmenően is egy ilyen program jogi megvalósítása és dokumentálása számos kérdés megválaszolását igényli, amelyek körültekintő mérlegeléssel, a társaság stratégiai céljait és lehetőségeit figyelembe véve válaszolhatók csak meg.

Összegzés

A jelenlegi adózási körülmények között azon piaci szereplők, akik opció létrehozását tervezik, rákényszerülnek arra, hogy kerülőutakat, bonyolult megoldásokat válasszanak. Míg ugyan az ilyen megoldások – függően a társaság üzleti céljaitól – megvalósíthatóak és hatékonyak lehetnek, azok megtervezése és kivitelezése alapos és körültekintő munkát igényel, ahol külső tanácsadók igénybe vétele szükséges lehet.

dr. Jalsovszky Pál