Januári számunk témája a menedzsment kivásárlás (angol neve után „MBO”), azaz a cégeladás, amikor a tulajdonos a menedzsereinek adja el a cégét. Az MBO-nak számos előnye van, mégis sokáig méltatlanul elhanyagolta a magyar vállalkozói gyakorlat. Az elmúlt években azonban mind gyakrabban bukkan fel mint a tulajdonosok számára vonzó kiszállási megoldás.


A növekvő elterjedtség elsőszámú oka, hogy lecsökkent a külföldi vevők érdeklődése Magyarország iránt. Míg 2008 előtt a hazai KKV-k egy jelentős részét viszonylag könnyen lehetett nemzetközi vevőknek értékesíteni, addig ez mára egy lényegesen hosszabb és bonyolultabb folyamat lett. Sőt, mivel a magyar gazdaság külföldi megítélése rég nem látott mélységben van, ezért számos esetben az értékesítés csak a 2008 előtti árakhoz képest lényegesen alacsonyabb szinten valósulhat meg.

Ebben a helyzetben felértékelődnek a hazai vevők, akik a válság előtti cégértékeket még nem, de a mostaniakat bizony már meg tudják fizetni. A gazdaság mérete és helyzete miatt azonban szükségszerűen nagyon kevesen vannak, személyes tudást és ismeretséget igénylő iparágak esetében pedig sokszor nincs is természetes külső hazai vevő. Ilyen helyzetekben lehet különösen vonzó az MBO.

A menedzsment kivásárlás előnyei az eladó számára

Az MBO legfontosabb előnye, hogy a vevőt nem kell felkutatni, nem kell győzködni a cég vonzerejéről.E jelenlegi vállalat eladási környezetben ez óriási plusz, ami önmagában fontossá teszi, hogy az eladó megfontolja az MBO opciót.

Az MBO egy további előnye, hogy maga az eladás folyamata gördülékenyen mehet végbe, hisz a vevő már jól ismeri a megvásárlandó céget, illetve a vevő és az eladó között már kialakult a tranzakció lebonyolításához elengedhetetlenül szükséges bizalom. A tapasztalat azt mutatja, hogy az MBO sokkal gyorsabban lefolytatható, mint a külső félnek történő értékesítés. Egy MBO átlagosan 4-5 hónapig tart, míg a külső értékesítések akár 9-12 hónapot is igénybe vehetnek. Egy elhúzódó értékesítési folyamat sok energiát köt le, emiatt a napi ügyekre fordított figyelem csökken, potenciálisan rontva ezzel a vállalat jövedelmezőségét. A rövidebb eladási procedúra mellett viszont könnyebb fenntartani a zavartalan üzletmenetet, és így a vállalati értéket is.

További előny a bizalmas üzleti információk kiadásával kapcsolatos. Az MBO során a jelenlegi tulajdonos nem kényszerül rá arra, hogy egy kívülállóval, aki akár egy versenytárs is lehet, bizalmas üzleti információkat osszon meg. Különösen fontos tényező ez olyan cégek esetén, melyek értékét egy know-how vagy egy fontos szerződés biztosítja. Az átvilágítási folyamat során ugyanis elkerülhetetlen, hogy olyan információk is a potenciális vevők tudomására jussanak, amelyeket a tulajdonosok egyébként nem szívesen osztanak meg.

A menedzsment kivásárlás gyakorlati megvalósítása

Az MBO legnyilvánvalóbb és legfontosabb nehézsége, hogy a vevők, azaz a vállalkozás menedzsmentje szinte soha nem rendelkezik elegendő tőkével a teljes kivásárlás finanszírozására. Továbbá általában a menedzsmentnek nem áll módjában elegendő külső forrást bevonni.

Ezekben a helyzetekben érdemes tranzakciós tanácsadóhoz fordulni, aki segít mind a struktúra megfelelő kialakításában, mind pedig a külső finanszírozási források biztosításában.

Ami az előbbit illeti, a legegyszerűbb helyzet az, ha a menedzsment képes hitelfelvétellel finanszírozni a kivásárlást. Ehhez az kell, hogy a hitelfelvétel fedezeteként is működő megvásárolt társaság hitelképes legyen. Magyarul alacsony eladósodottsági szinten működjön, lehetőleg értékes eszközállománnyal rendelkezzen, és magas profitabilitást tudjon felmutatni. Két-három éve még szigorú feltételek mellett lehetett olyan hazai bankot találni, amelyik megfinanszírozott volna egy ilyen struktúrát, de az NHP 2 konstrukció ezt megváltoztatta. Sőt, a program kifejezetten támogatja a cégvásárlásra adott hitelt.

Ha a hitelfelvétel nem járható, akkor tőkebefektetőt kell találni, ami rendszerint sokkal nehezebb és hosszadalmasabb feladat. Ugyanakkor jó hír, hogy szemben az öt évvel ezelőtti helyzettel, ma már több száz olyan magyar befektető van, akik elméletileg képesek lehetnek egy közepes méretű kivásárlás saját tőke igényének biztosítására.

Hogy legyek MBO képes?

Az MBO csak akkor reális terv, ha van menedzsment. Pontosabban, ha a vállalatnak van a tulajdonostól független, önálló működésre képes vezetői gárdája. A legtöbb magyar KKV-nál nem, vagy csak részlegesen áll fenn ez a helyzet.

Ezért aztán, amikor egy tulajdonos elkezd a kiszálláson gondolkodni, akkor érdemes a menedzsment függetlenítése irányába is lépéseket tenni. Ha a jelenlegi vezetők közt nem talál megfelelő képességekkel rendelkezőt, akkor pedig be kell vonni egy új menedzsert. Ez nem csak az esetleges MBO megfontolások miatt érheti meg, hanem azért is, mert bármilyen vevőjelölt számára értékesebb lesz a cég, ha a régi tulajdonostól függetlenül is képes működni.

A megfelelő vezetők mellett nagyon fontos, hogy a cég pénzügyileg kifejezetten robosztus, eladósodottsága pedig alacsony legyen. Ez ugyanis megágyazza a lehetőséget ahhoz, hogy a kivásárlást végrehajtani szándékozó menedzserek a bankhoz fordulhassanak finanszírozásért. Ha úgy tetszik, a tulajdonos ezzel előkészíti, hogy őt végső soron a bank fizesse ki.

Mi jobb nekem, az MBO vagy az eladás?

Az MBO olyankor vonzóbb, mint az eladás, ha a cég profit termelő képességének jelentős része rejtett vagy külső befektető által nehezen fenntartható. A nagykereskedő cégek például általában ilyenek. Az ő esetükben ugyanis a külső befektető rendszerint nem tudja garantálni a megfelelő beszerzési forrásokhoz való hozzáférést, illetve a vevők vásárlási hajlandóságának fenntartását. Ezek az értékteremtési források csak azok számára világosak és fenntarthatóak, akik már most is működtetik.

De ide tartoznak azok a cégek is, akik nem igazán jól dokumentálják tevékenységüket vagy esetleg a vevők azt vélelmezik róluk, hogy komoly adókockázatot hordoznak magukban. Ilyen esetben a külső szereplők óriási, sokszor indokolatlan méretű diszkontot szeretnének érvényesíteni a vételárban. Eközben a cég vezetői dokumentáció nélkül is pontosan tudják, hogy mi történik a társaságban és hogy mekkora a kockázat valódi mértéke.

Természetesen az MBO nem csodaszer és sokszor jobb egyszerűen eladni a társaságot. De ahol ez nem lehetséges, mindenképpen érdemes felemelni a telefont és elbeszélgetni egy tranzakciós tanácsadóval, esetleg éppen velünk, arról, hogy vajon az MBOjárható út-e.

Szendrői Gábor
partner
Concorde MB Partners
gabor.szendroi@cmbp.hu