Ha egy cégtulajdonos úgy dönt, hogy cégétől hátra szeretne lépni, de azért tulajdonától mégsem akar, vagy tud (teljesen) megválni, cégvezetőt vagy ügyvezetőt kell keresnie. Egy cég ügyvezetésének átörökítése nagy kihívás, sokak szerint talán a legnagyobb kihívás a cégtulajdonosok számára.
Ahogy a Cégérték mostani számában körbejárjuk, sok tulajdonos nehezen szánja rá magát arra, hogy kiadja a kormányrudat a kezéből. Ennek legtöbbször az az oka, hogy egy vállalattulajdonos, akinek aktív szerepe volt a vállalat felépítésében és felvirágoztatásában, nem bízik abban, hogy egy megbízott ügyvezető hozzá hasonló lelkesedéssel, érdekeltséggel és legfőképpen sikerességgel tudja a vállalatot tovább vinni. Erre a helyzetre lehet egy speciális megoldás egy olyan menedzser behozása, aki belépésekor tulajdont vásárol (kisebb vagy nagyobb mértékben) – egyrészt saját „bőrét” viszi a vásárra, másrészt pedig működésének sikereiből közvetlenül is részesülhet, tehát erről az oldalról is jól motivált. Cikkünkben az ügyvezetés átörökítésének ezen módját járjuk körül – és szándékunk szerint leginkább azoknak szólunk, akik most szembesülnek azzal a problémával, hogy hogyan is adják át cégük működtetését.
A tulajdonos vállalata élére ügyvezetőt kinevelhet és kinevezhet belülről, de hozhat kívülről is. Mindkét esetben az ügyvezető kinevezése / behozása történhet tulajdonszerzés mellett is – ha belülről jön a menedzser és szerez tulajdon-t, akkor MBO-ról (Management buy-outról) beszélünk (ezekről szólt a Cégérték 2014. januári száma), ha meg külsős menedzser érkezik tulajdonszerzés mellett, akkor MBI-ról (Management Buy-In)-ről beszélünk. Management Buy-In esetében az érkező menedzser tipikusan saját pénzének kockáztatásával kisebbséget vásárol a cégben (1-3-5-10 százalékot), gyakran a tényleges cégértéknél kedvezőbb értékelésen, esetleg plusz ösztönzőként bizonyos feltételek mellett további részvényvásárlási opciók kikötésével. Praxisunkban történt olyan eset, hogy egy tulajdonos vont be ilyen módon menedzsert, de volt olyan is, amikor egy felvásárlási tranzakció keretében a felvásároló pénzügyi alap hozott be külsős menedzsert, aki maga is vásárolt a tranzakció keretében részesedést. MBI esetében a lényeg azon van, hogy külsős menedzser érkezik és saját pénzt is befektet.
MI az MBI előnye? Egy befektetés mindenképpen mutatja a jelentkező menedzser hosszú távú elkötelezettségét. Részesedése a legdirektebb ösztönző – ráadásul, a tulajdonoshoz hasonlóan, részesedése folytán megszűnik a tulajdonos-ügynök ellentét, azaz a menedzser a más ösztönző-rendszerekben megjelenő rövid távú értékmaximalizálás helyett (amikor egy adott növekedési vagy profitelvárásnak kell megfelelnie, akár a vállalat hosszabb távú kilátásainak kárára is) a cégérték hosszú távú maximalizálásában is érdekelt. Előnye még egy MBI befektetőnek, hogy később, mint vevő is megjelenhet az egész cégre vonatkozólag – mint befektető, rendelkezhet nagyobb tőkével, amit esetleges banki finanszírozással kiegészítve elégséges lehet az egész cég átvételére. Egy MBI befektetővel, idővel, az egész cég értéke és eladhatósága is megnő – az MBI befektető a tulajdonostól független, hosszabb távon a cégnél maradó ügyvezető, aki akár továbbra is tulajdonosként, akár teljes kivásárlás esetén már, mint alkalmazott ügyvezető, egy tranzakció esetén a vállalat továbbvitelét biztosíthatja. Fontos előnye még a kisebbségi tulajdonos-ügyvezető konstrukciónak, hogy jól parametrizált belépés esetén az ügyvezető kifejezetten érdekeltté tehető egy, a teljes vállalat eladását célzó tranzakció sikeres lebonyolításában – sokkal inkább, mintha egy tulajdonos egy tulajdonhányad nélküli ügyvezetővel vág neki egy eladási tranzakciónak.
Egy MBI menedzser kezébe adni a cég irányítását tehát komoly előnyöket tartogat – ugyanakkor mindkét fél, az alapító-tulajdonos és a belépő MBI menedzser számára is rejt kockázatokat. Mindkettőben felmerülhet, hogy beválik-e kulturálisan az új ügyvezető? Képes lesz-e a vevőkkel, a szállítókkal és az egyéb üzleti kapcsolatokkal a vállalat érdekeit előmozdító módon együttműködni az adott iparágban? És a legfontosabb: képes lesz-e az alapító-tulajdonossal akár megküzdve is helyettesíteni őt, egyre inkább átvéve feladatait? De ugyanúgy felmerülnek azzal kapcsolatban kérdések, hogy vajon az alapító-tulajdonos képes lesz-e visszalépni, ad-e teret az új cégvezetőnek, hogy az, mint teljes hatalmú ügyvezető kiteljesedjék? Ezeknek a kockázatoknak a kezelésére alkalmazott technika, hogy 3-6 hónapos próbaidőt adnak egymásnak a felek, kitárgyalt és leszerződött feltételekkel, mielőtt az igazi MBI tranzakció létrejönne. És ha a próbaidő után az együttműködés mindenki számára megfelelő, csak akkor köteleződnek el hosszú távra, mint tulajdonostársak.
Ügyvezetőt találni nagy feladat. Erre külön tanácsadói réteg, a fejvadászok / HR tanácsadók specializálódtak. Ők azonban MBI befektetőt ritkán keresnek és találnak – az ő specializációjuk inkább a szerződött ügynök-menedzserek felkutatása. A Concorde MB Partners több esetben talált kisvállalati eladási tranzakcióhoz MBI menedzsert. Széles ismeretséggel rendelkezünk olyan menedzsereket illetően, akik ilyen ügyletekben érdekeltek. Adott esetben finanszírozást tudunk számukra szervezni, ha a teljes vállalatra vonatkozó tranzakció is szóba kerülne. És tranzakciós tapasztalatunkra támaszkodva támogatni tudjuk a feleket a kölcsönösen előnyös tranzakciós szerződéses struktúra kialakításában.
Az MBI befektetésről szívesen adunk bővebb felvilágosítást azoknak a cégtulajdonosoknak, akiknek természetes belső utódlás nem kézenfekvő és esetleg egy ilyen struktúra jelentheti a megoldást. Ugyanakkor szívesen felvázoljuk a struktúra működését jelenleg ügyvezetőként dolgozó menedzsereknek, akiknek vélhetőleg tudunk rájuk szabott MBI tranzakciót bemutatni.
| Szendrői Gábor partner Concorde MB Partners gabor.szendroi@cmbp.hu |
