A tranzakciókban a felek figyelme többnyire az üzleti tárgyalásokra és az átruházási szerződésekre összpontosul, azonban az ilyen ügyletekben számos egyéb releváns aspektus is van, amelyek komoly kockázatot hordozhatnak. Az egyik ilyen lényeges kérdéskör a munkajogi viszonyok és következmények vizsgálata. Cikkünkben bemutatjuk a munkavállalók tájékoztatásával és a munkáltatói konzultációval kapcsolatos magyar szabályokat.
A tranzakció típusa
A tranzakciók munkajogi megítélésénél lényeges különbség van a részvény/üzletrész átruházási (share deal) és az eszközök megszerzésére irányuló (asset deal) ügyletek között. Az első esetben kizárólag a munkáltató tulajdonosi szerkezetében következik be változás. Eszközátruházás esetén azonban az adott eszközcsoporthoz (pl. üzem, divízió) kapcsolódó munkavállalókat a vevő köteles az eszközökkel együtt átvenni. Ilyen esetben a tranzakció eredményeként megváltozik a munkáltató személye, munkáltatói jogutódlás következik be. A munkáltatói jogutódlás fogalmát és az azzal kapcsolatos eljárási szabályokat a befektetők általában ismerik. Kevésbé ismert azonban, hogy részvény/üzletrész átruházás is eredményezhet olyan munkajogi kötelezettséget a szerződő felek vonatkozásában, amely a tranzakció egészére hatással lehet. Cikkünkben a részvény/üzletrész átruházási tranzakciók esetében követendő konzultációs és tájékoztatási kötelezettségeket, és azok gyakorlati következményeit ismertetjük.
Tájékoztatás vagy konzultáció?
A magyar munkajog abban az esetben írja elő a munkavállalókat képviselő szervezetek tájékoztatását, ha a munkáltató intézkedése a dolgozók ?nagyobb csoportját? érinti. A jogszabály az egyes esetcsoportok felsorolásakor a ?privatizációt?, tehát a társaság tulajdonosváltását kifejezetten említi is. Ezért számos munkajogi kommentár hasonló kötelezettség fennállását valószínűsíti piaci tranzakciók esetére is. Bár üzletrész/részvényátruházás esetén a munkáltató személye nem változik, az ilyen tranzakciók nagy valószínűséggel jelentős változásokat hozhatnak az alkalmazottak életében, érintheti a munkavállalók ?nagyobb csoportját?.
Mivel a munkajog munkáltatókra és munkavállalókra állapít meg szabályokat, a tájékoztatási kötelezettséget a céltársaságnak kell teljesítenie. A szerződő felek ezért csak arra képesek, hogy közösen eljárva biztosítsák, hogy a céltársaság menedzsmentje teljesítse a fenti munkajogi kötelezettségét. Ennek megfelelően a jogi átvilágítás során egyértelműen azonosítani kell, milyen munkavállalói szervek (pl. szakszervezet, üzemi tanács) működnek a céltársaságban, fennáll-e tájékoztatási, illetve konzultációs kötelezettség, és ha igen, akkor az pontosan mire terjed ki. Ezt követően a tranzakciós szerződésben kell szabályozni ? tipikusan zárási feltétel formájában ? a kötelezettség teljesítésének módját.
A munkáltatót terhelő kötelezettség súlya attól függ, hogy az adott céltársaságban milyen szintű a munkavállalói érdekképviselet. Amennyiben szakszervezet, illetve üzemi tanács (üzemi megbízott) működik a társaságban, felvásárlási tranzakciók esetében a céltársaságnak tájékoztatnia kell a szakszervezetet, illetve az üzemi tanácsot a tranzakcióról és annak a dolgozókra vonatkozó hatásairól. A tájékoztatás arra irányul, hogy a munkavállalók képviselői véleményezzék az őket érintő intézkedéseket. A munkavállalók képviselői arra is jogosultak, hogy további konzultációt kezdeményezzenek a céltársaság menedzsmentjével. Ilyen képviselet hiányában a jogszabályi előírás lényegesen enyhébb, és legfeljebb bizonyos mértékű tájékoztatási kötelezettség merülhet fel.
A tájékoztatási kötelezettség gyakorlati következményei
A tájékoztatás illetve a konzultáció lényege, hogy a munkáltatónak érdemi véleménycserét kell folyatatnia a szakszervezettel, illetve üzemi tanáccsal. Ugyanakkor a folyamatban a szakszervezetnek és az üzemi tanácsnak csak véleményezési joga van, ami a gyakorlatban azt jelenti, hogy az érdekképviseleti szervek nem akadályozhatják meg a tranzakció teljesülését. A tájékoztatási kötelezettség ezért három szempontból jelentős: a tranzakció időzítése, bizalmas jellege, és elmulasztásának következménye szempontjából.
A tájékoztatásra a tranzakció zárását, sőt egyes vélemények szerint már a szerződés aláírását megelőzően sort kell keríteni. A tájékoztatás, véleményezés és konzultáció törvényben rögzített időtartamát az ütemtervben figyelembe kell venni.
Mivel a folyamat akár a szerződés megkötése előtt is elindulhat, komoly veszély, ha a tranzakció ténye, részletei akár a többi munkavállaló, akár a nyilvánosság felé kiszivárognak. Ezt elkerülendő, a tájékoztatást kapó munkavállalói képviselőkkel ajánlatos titoktartási megállapodást kell kötni.
A konzultáció elmaradásának jogkövetkezménye az üzemi tanács esetében kimondottan súlyos, hiszen amennyiben üzemi tanács működése mellett marad el az egyeztetés, az adott ?munkáltatói intézkedés? érvénytelen. Az érvénytelenség megállapítását az üzemi tanács kérheti a bíróságtól. Amennyiben kizárólag szakszervezet működik az adott társaságban, a konzultációs kötelezettség elmaradása érvénytelenséghez ugyan nem vezethet, de a szakszervezet által benyújtott kifogás révén a tranzakció hatályosulása a jogerős bírói döntésig függőben marad.
Összefoglalás
A fentiek alapján minden nem nyilvános felvásárlási tranzakció esetében kiemelten fontos megvizsgálni, keletkezik-e tájékoztatási, illetve konzultációs kötelezettség a tranzakció következtében. Az érdekképviseleti szervek Magyarországon nem akadályozhatják meg a tranzakció lebonyolítását, ugyanakkor a tájékoztatás és a konzultáció elmaradása azonban bizonyos esetekben a tranzakció egészét veszélyeztetheti. Nem érdemes tehát elmulasztani a munkavállalókkal folytatott egyeztetést. Üzleti szempont fontos továbbá, hogy az átadott információk bizalmas jellegének megőrzése érdekében és a céltársaság átvételének zökkenőmentessége miatt a tranzakcióban részt vevő feleknek és a céltársaság menedzsmentjének szorosan együtt kell működniük a munkavállalói egyeztetések megszervezésében és lefolytatásában.
BARANYAI GÁBOR ? LENDVAI ANDRÁS
