A Cégértéklevél 2009 karácsonyi számában “Cégeladási mítoszok” című összeállításunk folytatásaként, e havi vezető cikkünkben az MB Partners 8 és fél éves működésének legfontosabb cégeladási tanulságait gyűjtöttem csokorba.


1.    Ne várj tőle piacot

A céget vásárló befektető nem munkát keres, hanem passzív jövedelmet. Ez még a vezetői kivásárlásoknál (MBO) is így van, pedig ezek fontos eleme a vásárló-menedzsment, akinek személye is biztosíték a tranzakciót finanszírozó banknak.  A befektető azért vásárol céget, hogy a saját építkezést megspórolva készen kapjon piacot. Ha van piaca (vagy azt maga is könnyen megszerezheti), akkor felvásárlásnál olcsóbb és kockázatmentesebb menedzsmentet vadásznia, amely zöldmezősen céget épít neki.  A legtöbb akvizíció célja a piacszerzés, amit a megvásárolt cég meglévő ügyfélköre, menedzsmentjének kapcsolatrendszere, marketing-szisztémája, termékportfoliója, egyedi terméke, technológiája, vagy működési helyszínei biztosítanak.

Ez nem jelenti azt, hogy vevő és célpont között nem lehetnek piacszerzési szinergiák.  A területileg szétaprózott Közép-Európában például a multinacionális hipermarket láncok sok terméket regionális szinten szereznek be. Egy a láncoknak beszállító vállalatot vásárló szakmai vevő potenciális piacot is hozhat a céltársaságnak. Ezért azonban csak akkor fog fizetni, ha az erős vevői érdeklődés miatt a célpont csak aukción keresztül vásárolható meg.

2.    Vállalkozóba, nem vasba

A célpont által felügyelt piac megszerzésén túl a megfelelő menedzsmenthez való hozzájutás is fontos szempont a vevők többségénél.  Egy vállalkozó szemlélettel bíró, a helyi piacokon beágyazott cégvezetés kincs a befektetőnek.  A vevő menedzsmentet csak akkor tud hozni, ha vannak ?elfekvő? menedzserei, akiket könnyedén bevethet egy új felvásárlásnál. Ilyennel a multinacionális pénzintézetek és FMCG cégek kivételével kevesen rendelkeznek. A jól teljesítő menedzserekre a központban is szükség van, ahol könnyebb karriert csinálni, mint egy a végeken működő leányvállalatnál. Ráadásul az ?expat? vezetés sokba kerül, és mivel az ilyen feladatra alkalmazott korosztály általában fiatal családot vezet, csak megfelelő ? infrastruktúra? jelenléte esetén (élhető környezet, külföldi közösség, nemzetközi iskola) győzhető meg a költözésről.

 A vevő hozhat ügyvezetést fejvadászon keresztül is, de ezzel futja a betanulás időigényének, illetve annak kockázatát, hogy a bejövő ügyvezető elődjére mutogatva újratárgyalja az üzleti tervet. Egy a kiskereskedelmi szektorban megvalósított cégeladásunknál is ez történt, amikor a távozó ügyvezetést nehezen és csak szakmán kívülről sikerült pótolnia a befektetőnek a beszálláskor készített üzleti tervektől jelentős elmaradást okozva.

3.    Akkor adj el, ha van vevő

Magánvagyon cégben tartása mindig kockázatos és a 2009-2010-es recesszió középcégek százait sodorta el. Egy építőiparban működő fővállalkozó ügyfelünk, amelynek tulajdonosai ?2007-es szárnyaló eredményeik miatt ? az adásvételi szerződés aláírásának napján álltak el a tranzakciótól, 2010-ben felszámolásba vitték cégüket. Ha 2007 végén eladták volna a vállalatot szuper-motivált vevőjüknek, akkor most 15-20 millió euróval lennének gazdagabbak. Azóta az akkor befektetni szándékozó nyugat-európai vevőt is felvásárolták és már nincs abban a helyzetben, hogy Közép-Európában fektessen be.  

Az eladóknak érdemes opportunistának lenniük, mert a cégeladási piac nem mindig ?likvid? és a motivált vevőt ?addig kell ütni, amíg meleg?.   Ezért ha jön egy vállalatunkban fantáziát látó és azt megfizetni kész vevő, akkor érdemes komolyan megfontolni az eladást, még ha az nincs is terítéken. Egy sikeres vállalkozónak mindig vannak tartalék ötlete, amit előhúzhat, ha az eladást követően esetleg ?üressé? válna az élete. Az esetek többségében ez nem merül fel, mert a vevő a tranzakciót követő néhány évig igényt tart az eladó szolgálataira.

4.    Több buta vevő, mint buta eladó

Szinte általános vélekedés a cégüket értékesíteni szándékozó cégtulajdonosok között, hogy a vállalatukban nagyobb a potenciál, mint amit a vevők hajlandók megfizetni. Ez igaz kell, legyen, hisz egyetlen vevőtől sem várható el, hogy többet fizessen, mint amit várhatóan ki tud majd termelni a céltársaságból. Mégis, megfigyeléseim szerint többször fizetnek túl a vevők, mint ahányszor ár alatt vásárolnak? legalábbis az epilógus ismeretében. Ennek oka, hogy a tervezett szinergiák legtöbbször nem valósulnak meg, sőt olykor disz-szinergiák lépnek fel, például ha az anyacég irányítási költségeit az akvizíció után a céltársaságra terhelik.  A vevőnek sokszor nem sikerül megtartania a menedzsmentet vagy rossz lóra tesz a saját vezetés kinevezésével, ami évekbe és milliókba kerül.  

Az is előfordul, hogy a vevő meggondolatlanul stratégiát vált és megrendelőket veszít, amelyeket alacsonyabb fedezetet biztosító új vevőkkel tud csak ellensúlyozni.  Egy 2007-ben eladott nehézipari cégünk vevője a fenti hibák miatt a felvásárlást követő 2 éven belül gyárbezárásra, tőkeemelésre és hozott menedzsmentjének helyire való visszacserélésére kényszerült.

5.    Beruházás-halmozás

Gyakori hiba, hogy a birodalomépítő vállalkozó még az eladás időszakában sem tud ellenállni a beruházási lehetőségeknek.  Ezek bár hosszú távon növelhetik a társaság értékét, rövidtávon nem termelnek készpénzt, így vételárat nem, vagy csak bizonytalan mértékben növelik. Ugyanakkor az önrészhez igénybevett finanszírozás azonnal növeli a vételárat csökkentő eladósodottságot.  A pályázati pénzek szirénhangjának különösen nehéz ellenállni, mert a vállalkozó ezekre úgy tekinthet, mint a vételár ingyenes növelésének lehetőségére.   Sajnos a vevő szemében ezek a beruházások csak annyit érnek amennyi a cash flowban már rövidtávon is biztosan megjelenő hatásuk, ami nehezen mérhető a beruházások megvalósulásának gyakori elhúzódása miatt.  Ráadásul, a pályázati pénzeket a versenytársak is lehívják, így az általuk nyújtott versenyelőny csekély és az ezekből finanszírozott beruházások kevesebbet érnek, mint amennyibe kerülnek.  A pályázás mellett szól viszont, hogy azok ki nem használása versenyhátrány lehet.

Általános szabályként az eladás előtti és az eladási évben érdemes tartózkodni a nem feltétlenül szükséges és sürgős beruházásoktól, mert azok önrésze (még ha bank finanszírozza is) csökkentheti a vételárat.

6.    A lehetetlen helyett a LEGJOBB LEHETSÉGES üzlet

A tanácsadó dolga, hogy álmok kergetése helyett segítsen ügyfelének megcsípni az adott körülmények között lehetséges legjobb üzletet.  Megbízóink rendszerint karizmatikus és sikeres emberek, akik megszokták, hogy tollba mondják elvárásaikat munkatársaiknak, tanácsadóiknak.  Ez a stratégia szakterületükön általában működik, de a számukra idegen cégeladási terepen végzetes lehet.  A pénzügyi tanácsadó felelőssége, hogy szakmai tekintélyére és reputációjára támaszkodva konfrontálódjon ügyfelével, ha az irreális, a gyakorlatban érvényesíthetetlen feltételeket szab a tranzakcióhoz. A puha megközelítés kidobott időt és frusztrációt eredményez cégtulajdonosnál, tanácsadónál egyaránt.

Egy álom-vételár elérése helyett a cégeladási csapat energiája jobban hasznosul, ha azt a tárgyalható pontok (pl. szavatosságok csökkentése, visszatartás minimalizálása, rövidebb átadás-átvétel, versenykorlátozás, stb.) megnyerésére koncentrálja.

Préda István
MB Partners