“Minden idők legnagyobb találmánya a határidő, ami nélkül semmilyen más találmány nem létezne” – John Carlton, amerikai szövegíró.


A határidőknek a fúziós és felvásárlási tranzakcióknál kiemelt szerepe van.  Az idő a tranzakciók legnagyobb ellensége; ha a feleknek sikerült a vételárban és fizetési kondíciókban megállapodniuk, akkor mindent el kell követniük, hogy gyorsan konzumálják a tranzakciót? mielőtt a társaság:
?    lényegesen jobban vagy rosszabbul kezd el teljesíteni;
?    a vevő stratégiája megváltozik;
?    az eladó meggondolja magát;
?    az ügylet híre kiszivárog;
?    kulcsmunkatársak kiválnak;
?    a társaság elveszít, vagy megnyer egy nagy szerződést;
?    a vevő egy versenytársa ráígér az ajánlatra;
?    a vevő képviselője ? projekttel együtt ? lapátra kerül;
?    és még lehetne sorolni?  

Ha az idő a fúziós tanácsadó ellensége, jó barátja a határidő. De a határidő veszélyes fegyver is, ami könnyen felrobbanhat a kezében.

A határidők fajtái
Határidőket szabhat az eladó, a vevő, harmadik felek és lehetnek objektív és természetes határidők. Nézzük ezeket sorban:
 
Eladói határidők
Az eladók, illetve tanácsadóik megszabhatják, hogy a megkeresett vevőjelölteknek mikor kell (a) érdeklődésüket jelezniük; (b) indikatív ajánlatot adniuk és (c) mikor jár le a kizárólagosságuk. Aukciós értékesítés esetén határidőt szabnak a végleges ajánlattételre, a szerződések véleményezésére és akár a vételár megfizetésére is.  Minél kevesebb a potenciális vevőjelölt és minél érzékenyebb tranzakció a hírszivárgásra, annál rugalmasabb kell, legyen az eladási folyamat.  Minél rugalmasabb a folyamat, annál ritkábbak a határidők.

Vevői határidők
 A vevők jellemzően határidőhöz kötik ajánlatuk elfogadását, így elkerülve, hogy azt az eladó más befektetők motiválására használja fel.  A vevők későbbi stádiumban is alkalmazhatnak határidőket az eladó sürgetésére például a ritkán ülésező igazgatóság menetrendjére, vagy a felvásárlásra allokált finanszírozási keret apadására hivatkozva.

Harmadik felek határidői
Az árfolyamadózás, vagy más, a tranzakciókat hátrányosan befolyásoló szabályozási döntés is sürgetően hathat a cégeladásokra.  2006 szeptemberében, a tőzsdei vállalatok árfolyamadójának felemelése katalizálta a részvény-blokk eladásokat. 2008 elején, a hitelválság begyűrűzése fokozatos volt és áprilisban a hitelezési ablak bezárulása előtti utolsó pillanatokban zártunk egy több milliárd forintos építőipari cég svájci frank alapú önkivásárlását. Ezt követően nem csak a strukturált hitelezés szűkült be, hanem a svájci frank alapú hitelezés is lecsökkent és az építőipar banki feketelistára került.

Vannak eladók, akik nem akarnak lemaradni egy-egy támogatás-bevonást lehetővé tévő beruházásról, ami viszont az eladósodottság növekedése nyomán a tőkeértéket ? és ezáltal az eladás esélyeit – rövidtávon csökkentheti . Ilyenkor a beruházás elindításának utolsó lehetséges időpontja külső tranzakciós határidőként működik.  Egy ügyletünknél az eladó telephelyköltözése szolgáltatott határidőt. A vevő nagyobb raktárba akarta költöztetni a céget, míg az eladó jövőképéhez egy olcsóbb telephely passzolt.  A kiköltözésig a vevő kénytelen volt dönteni, ha el akarta kerülni, hogy 3 évig alulméretezett raktárral üzemeljen.

Természetes határidők
Ilyenek a karácsony és a július vége is, amikor megnő a lélektani nyomás a feleken, hogy az ünnepeket vagy a nyaralást a tranzakció stressze nélkül élvezhessék.  Az üzleti év vége, illetve tőzsdei vállalatok esetén a negyedévek vége is olyan időpontok, amikor a multi-menedzserek szeretik teljesíteni a bónuszméréseik miatt fontos mérföldköveket (szándék-megállapodás, kötelező ajánlat, szerződés aláírás).  Az év végi átadás-átvétel megkönnyíti a vállalatcsoport konszolidációját, lehetővé teszi, hogy a tranzakció miatt ne kelljen külön zárómérleget készíteni és tisztább képet ad az átadáskori készletekről, vevőállományról.  Mindazonáltal kevés tranzakciót sikerül pont az év végén lezárni.

Taktikai fogások
Egy fúziós tanácsadónak kötelező, vállalkozóknak ajánlott elsajátítaniuk a határidők kezelésének fogásait.  Határidők állítása nélkül egy tranzakció szétfolyik, elhúzódik és legtöbbször meg is hiúsul.  Az ügylet megvalósításához olyan tempó kell, ami megakadályozza, hogy a felek figyelmét egyéb prioritások vonják el.  Az a tanácsadó, aki jól állít határidőket, és ezeket mind a saját, mind az ellenoldal stábjával be tudja tartatni, tekintélyt vív ki magának és kézben tudja tartani a tranzakciót.

Rövid kizárólagosság
A vevőre történő nyomásgyakorlás egyik bevált eszköze az átvilágításokra és tárgyalásokra kért vevői kizárólagosság minél rövidebb időszakra szorítása.  A vevő nyomás alatt lesz, hogy a tárgyalásokat még a kizárólagossági időszak alatt, akár engedmények árán is lezárja, nehogy a határidő lejárta után bekopogtasson egy magasabb ajánlattevő.

Jobb ajánlatra várva
A következmények nélkül lejárt határidők rombolják az eladó és tanácsadója tekintélyét. A rutinos vevők tesztelik az eladó tanácsadóit, hogy kemény-e megadott határidő és, ha csak tehetik késnek, vagy egyáltalán nem adnak ajánlatot, hogy ezzel is erősítsék tárgyalási pozíciójukat.  Ha az eladó egy elfogadható ajánlatot, magasabb ígért ajánlatokra hivatkozva, nem fogad el, rosszabb helyzetbe kerülhet, mint ha a már megkapott ajánlatra alkudna és így próbálná javítani pozícióját. Ha a vevő két hónappal később kalappal a kezében jön vissza, hogy mégis tenne egy komoly ajánlatot, akkor már nehéz lesz erőt mutatnia a tárgyalásokon.

Megelőző csapás
Ha kevés a potenciális vevő, akkor alkalmazható a ?megelőző csapás? taktikája.  Ez jól működhet egy ?magányos?, de motivált vevő esetén, aki hajlandó árat emelni, hogy ezért cserébe a határidő lejárta előtt győztesként hirdessék ki.  Ezzel a taktikával az eBay-en is találkozhatunk ahol az árverés az ?azonnal megveszem? ár megfizetésével védhető ki.

Ki fizeti a révészt?
A cikkben már említett telephelyváltás esetében a határidő csúsztatható volt, de a halasztás pénzbe került.  A tárgyalások hetekig arról szóltak, hogy ki fizesse a csúsztatás költségét, a ?hunyó? elkötelezettebbé vált, rontva tárgyalási pozícióit. Az első határidő-módosítást még közösen állták a felek, de a másodikat és a harmadikat sikerült a vevőre hárítani, akire ez belső nyomást helyezett, hogy lezárja a tranzakciót.

Elfogy a levegő
Egy másik tranzakciónál a vevő annyira koncentrált rá, hogy az adásvételi szerződés tárgyalásán elkerülje az időnyomást, hogy a végén az ügylet elhúzódása miatt a saját befektetési bizottsága miatt került időzavarba.  Ez a példa is mutatja, hogy a határidők elől nem lehet elbújni, a tárgyalás csak azok ellenőrzésével tartható kézben.

Gyertek vissza, ha lesz pénzetek
Ha a vevők húzzák az időt, akkor működhet a tárgyalások – a fenti alcímben szereplőhivatkozással történő – felfüggesztése is.  Ha a vevő nem akarja kockáztatni az ügylet meghiúsulását, akkor kénytelen lesz engedményeket tenni.  Ez az eladó részéről kockázatosnak tűnő lépés kikényszerítheti az ügylet gyors lezárását deannak meghiúsulásához is vezethet.

Összességében az eladó akkor tudja a határidőt maga mellé állítani, ha van valós vagy vélt alternatívája az eladásnak. Ha mindenképpen meg kell valósítania az üzletet, akkor a határidő ultimátuma helyett óvatosabb eszközöket kell alkalmaznia.

Préda István
Concorde MB Partners