Középvállalatok esetében a cégeladások gyakran végeláthatatlan szappanoperává válnak, amit a tranzakcióban résztvevők – eladó, vevő, tanácsadó – sokszor nehezen élik meg. Az idő múlásával azonban ezek az emlékek háborús történetekké alakulnak, melyeket érdemes megosztani leendő ügyfeleink tanulsága, vagy figyelmeztetése érdekében. E hónapban fájdalmas tapasztalataimból nyújtok át egy csokorral.


MACSKA-EGÉR FELVÁSÁRLÁS

A Lehmann-összeomlás utáni krízis kellős közepén, 2008 végén, a Concorde MB Partners egy regionális multitól kapott megbízást. Megfelelő felvásárlási célpont felkutatása volt a feladat ügyfelünk szolgáltatási szektorában. Rövid idő alatt elkészítettük a potenciális célpontok hosszú listáját majd, öt céggel kapcsolatba léptünk, akik közül hárman nyitottak voltak az üzletre. Ügyfelünk kiválasztotta a legígéretesebb vállalatot és február végén ajánlatot is tett a felvásárlására. Cégtársaimmal már dörzsöltük a tenyerünket, hogy 2009 fagyos gazdasági telét egy kis tavasz követi majd.

De ami ezután következett, az mindkét oldal tanácsadóinak rémálmává vált. Első lépésként az eladók visszautasították az ajánlatot, mondván a vállalatfényes jövője nagyobb vételárat kíván. Ez pár hónapra jegelte a tranzakciót. Ezután a pénzügyi mutatók gyengülésére derült fény, ahogy a céltársaság megrendelői elkezdték szerződéseiket felmondani vagy halasztani. A romló gazdasági környezet csökkentette a tulajdonosok árelvárását, ugyanakkora vevők is megijedtek és lejjebb mentek ajánlatukkal. Ezt az eladók megint elutasították.

Unorthodox értékelés

Eltelt egy újabb negyedév és ügyfelünk megkért minket, hogy egy javított ajánlattal újra keressük fel az eladókat. Először úgy tűnt, elfogadják az új ajánlatot, de végül saját tanácsadójukat azzal bízták meg, hogy a korábban elfogadott árat, “készpénzes kiigazítás” címén srófolja feljebb. (Ennek alátámasztására egy unorthodox értékelési számítást javasoltak, miszerint a visszatérő lejárt követeléseket készpénznek kell tekinteni.) Elképesztő módon, az eladó tanácsadója is magáévá tette az új elméletet, amit rezzenéstelen arccal tálalt a “padlózó” vevőnek.

Újabb hat hónap telt el, amikor a vevő béketárgyalásra küldött minket egy kompromisszumos árajánlattal. Miután ez tárgyalási alapnak jó volt,a csoportvezére Budapestre utazott, ahol mindnyájunkat meghívott egy elegáns étterembe. Az étel és az ital megtette összekovácsoló hatását és a desszert mellett a vevő az eladók elképzeléseivel félúton találkozó javaslatot tett. Elégedett ügyfelem a reptérre tartó úton biztatóan veregette vállamat és egy közeli zárással kecsegtetett.

Beáll a közöny

Mint kiderült, ettől még messze voltunk. Az átvilágítás során a szekrényből kidőlő csontvázak tovább késleltették a megállapodást. A vállalat pénzügyei folytatták a hullámvasutazást, a tanácsadókat az ügylet megvalósulásának bizonytalanságban tartva. Egy ponttól beállta közöny, úgy tűnt már egyik oldalt sem érdekli, hogy megvalósul-e az ügylet.
Ekkor valószínűtlen hatással színre léptek az ügyvédek, mint amikor egy friss játékos lép pályára 10 perccel a meccs vége előtt. Jogászaink nagy elánnal fogtak a papírgyártáshoz, új lendületet adva a tranzakciónak. Elindították a zárási folyamatot és végre az időzítés is jó volt. Az eladók pár nehéz hónapon mentek keresztül, ami meghozta kompromisszumkészségüket. A tranzakció ?kitartási” rekordot döntött cégünknél, pontosan két és fél évbe telt, hogy lezárjuk az ügyletet.

ELADJAM VAGY MEGTARTSAM?

Leghosszabb ügyletünk zárása tehát két és féI évig tartott, de sajnos nem ez volt a legtöbb idő, amit egy projekten dolgoztunk sikertelenül. A ?rekordhosszú tranzakció” kétes díja egy nyugat-magyarországi termelő cégnek jutott. Ezt az egyébként prosperáló vállalatot több nekifutásból, hat év alatt sem sikerült eladnunk. Véleményem szerint a sikertelenségünknek három oka volt:

1.) Ciklikus üzletmenet.
A cég üzletmenete kiszámíthatóan és rendkívüli mértékben hullámzó volt. A vállalat hároméves ciklusokban működött, ahol két vastagon nyereséges évet egy-egy katasztrofális követett. Az eladók a nyereséges évekhez árazták a vállalkozást és nem voltak hajlandók elismerni, hogy a rosszabb évek elkerülhetetlenek és azokat is figyelembe kell venni az átlagos eredményszámításnál. Az eladási folyamat rendszerint a második sikeres év közepén kapott lendületet, de mielőtt zárni tudtunk volna a tranzakciót, a rossz év újra és újra felütötte utálatos fejét, tönkretéve a vevő által az átvilágítás alatt monitorozott havi eredményszámokat.

2.) Holttőke a cégben. A vevő és eladó közötti ármegállapodás másik akadálya a cég nyersanyag készletét finanszírozó adósságok kezelésének kérdése volt. Az iparág hírhedt a nyersanyagárak hullámzásáról. Az eladók ezt úgy kezelték, hogy a bevételre kiéhezett alapanyaggyártóktól a számukra legínségesebb időszakban vásárolták fel készpénzért. Ez a stratégia biztosította a stabil és kedvező árakat és lehetővé tette hosszabb távú értékesítési szerződések kötését is. Továbbá jelentős piacrészt is biztosított a vállalatnak egészséges fedezetek mellett. Ugyanakkora készleteket finanszírozni kellett, ami növelte a cég hitelállományát arányosan csökkentve a részvények értékét.

Ezt a tényt az eladók nem vették tudomásul. Azzal érveltek, hogy a vonatkozó hitelek mögött eladható készletek állnak (ami igaz volt, de nem releváns) és ha a vevő megváltoztatja a stratégiát, az lehetővé teszi a hitelek törlesztését. (Ez is valós, de e lépés destabilizálta volna a vállalatot, csökkentve a nyereséget és ezen keresztül mérsékelve a részvények értékét.)

3.) Eladói szabotázs. Az eladók között látszólag egyetértés voIt, de úgy érezte m, hogy a főtulajdonos csöndben szabotálta az eladást. Ennek több formája volt, például, hogy az elvárt vételár mindig 20 százalékkal haladta meg a reálisat (10 százalék áthidalható lett volna) és a részletfeltételekben – mint a szavatosság vállalások – rugalmatlan volt. Egy alkalommal úgy igyekeztünk teljesíteni az eladó reális feletti árelvárását, hogy hoztunk egy szinergikus, másik eladó céget és a két céget fuzionálni kész menedzsmentet, akik jelentős többletértéket generáltak volna. Egy magántőkealap komolyan érdeklődött a lehetőség iránt, de árajánlata öt százalékkal elmaradt a főtulajdonos várakozástól…

8 VEVŐ, 8 ELKÉPZELÉS

Pár évvel ezelőtt, öt hónap leforgása alatt pénzügyi befektetőnek értékesítettünk egy kis technológiai céget, amit hívjunk “Cloudtargets”-nek. Ez egy kicsi és komplikált ügyletvolt, de mégis gyors sikert és viszonylag jó díjazást hozott nekünk. Elmondom hogyan történt.
A vállalat alapítója (hívjuk Jack-nek) egy régi kedvelt kollégám bátyja, sorozat-vállalkozó, akinek több vállalkozási ötlete és jobb érzéke volt a megfelelő menedzsment kiválasztásához, minta cégek irányításához és finanszírozásához. (A legtöbb vállalkozó szenved az adminisztrációtóI és sokuk számára a pénzügyek kezelése is kihívást jelent.)
Jack ki akart szállni, vagy üzlettársaivaI együtt, vagy azok felé értékesítve üzletrészét. Kért, hogy segítsük ebben. A cég korai fázisban volt, minimális árbevétellel, ezért nem vállaltuk él a megbízást, de megegyeztünk, hogy óradíjas formában támogatom őt.

Jack ezt követően bemutatott cégtársainak. Köztük volt a Jack által felvett és részvényekkel motivált ügyvezető (Gab) és pörgős pénzügyi igazgatója (Beezy); egy önjelölt fúziós/stratégiai tanácsadó, akit részben szintén üzletrésszel fizettek (Dick); egy ingatlan?ügynökből avanzsált “kis-angyal” befektető (Willy); egy önkéntes svájci adó-száműzetésben élő volt energetikai vállalkozó (Fatt) és két magvető befektetéssel az elején beszálló kisbefektető (Green és Junior).

Mindannyian, talán Dick kivételével, dörzsölt üzletemberek voltak, a kik egyetértettek abban, hogy egy professzionális tőkebevonási folyamat többet érhet, mint a tulajdonosok sok irányú koordinálatlan akciói. Ugyanakkor ragaszkodtak hozzá, hogy: (i) továbbra is több vasat tarthassanak a tűzben szakmai és pénzügyi befektetőkkel, (ii) fenntartsák a cég optimista értékelését és (iii) hogy a többségi üzletrészt a tranzakció után is maguknál tartsák. Udvariasan visszautasítottuk a megbízást, de Jack-en keresztül-aki kéthavonta jelentkezett – rajta tartottuk szemünket a lehetőségen.

Körülbelül egy évvel az első kapcsolatfelvétel után megkeresett minket egy technológiai befektetési projekteket kereső induló kockázati tőkealap. Azonnal látszott, hogy ideális partner lehet a Cloudtargetnek. Újak voltak a piacon, fix elképzelésekkel még nem rendelkeztek, csak azt tudták, hogy az alap mögött álló cégcsoport részéről jól kommunikálható sikertörténeteket keresnek.

Ennek nyomán, a ?8 dühös embert” egy szokatlan javaslattal kerestük meg. “Adjatok egy nem kizárólagos megbízást egy konkrét vevőre és engedjétek, hogy mi határozzuk meg a feltételeket”. EzzeI párhuzamosan vállalatuk, hogy szerény díjazásért üzleti tervet készítünk a Cloudtargetnek. Mivel már nagyon ki voltak éhezve a finanszírozásra és a tulajdonosok nem voltak hajlandók tovább finanszírozni a társaságot- elfogadták az ajánlatot.

Ekkor a vevőhöz egy részleges kivásárlás és tőkeemelés kombinációját javasolva tértünk vissza. A befektetési alap továbbá opciót kapott, hogy többségbe kerüljön egy későbbi időpontban, ha a célvállalat nem tudja teljesíteni üzleti tervét. A cég értékelése a legutolsó független befektetés értékén történt, ami nagyjából az addig befektetett készpénz értékének felelt meg. A befektető és a tulajdonosok is elfogadták a javaslatot, de az utóbbiak továbbra is próbálkoztak az alternatív, vonzóbbnak tűnő tőkebevonási lehetőségeikkel. Ez minket nem zavart, mert a ?b” és ?c” opciók sokkal komplikáltabbnak és lassabbnak tűntek, mintáz általunk hozott befektető tranzakciója. Ráadásul ő elkötelezett volt, hogy minél gyorsabban sikert mutasson fel.

Így is történt. Lokomotívunk magasabb sebességre váltott és egyenletesen haladta cél irányába. Az átvilágítás rázós volt, de ez normális egy korai fázisú magáncégnél. Időbe tellett a kilépő, a belépő-és a bennmaradó befektetők érdekeit összehangolni. Dick ?stílusosan” távozott, Fatt kasszírozott és egy kis üzletrésszel bennmaradt, a menedzsment pedig további üzletrészekkel gazdagodott. Jack már útközben eladogatta részesedését, így egy tanácsadói bónusszal motiváltuk, hogy támogassa a tranzakciót. Willy keményen és piszkosan tárgyalt az utolsó percig… és utána is. Szerencsére a befektető már belefáradt az alkudozásba és nem akarta Willy miatt lefújni a tranzakciót, így beleegyezett, hogy néhány marionett szálat kezében hagyjon.

Végül senki sem kapta meg teljesen, amit szeretett volna, de mindenki elégedett volta fairnek tekintett ügylettel. A tranzakció kulcsa az időzítés volt: (A) Azon az inflexiós ponton sikerült belépnünk, amikorra az eladók rugalmassá váltak ahhoz, hogy szembenézzenek a valósággal egy megvalósítható ügylet érdekében; (B) a vállalata 24-dik órában volt, hogy fenn tudja még tartani növekedését, és (C) találtunk egy befektetőt, a ki hagyta vezetni magát és elfogadni a kicsit zűrös, de perspektívát kínáló tranzakciót.

Préda István | Concorde MB Partners