VÉGZETTSÉGE SZERINT KÖZGAZDÁSZ, A BUDAPESTI KÖZGAZDASÁGTUDOMÁNYI EGYETEMEN SZERZETT DIPLOMÁT PÉNZÜGY SZAKIRÁNYON, MAJD KÉSŐBB A LONDON BUSINESS SCHOOL-ON MBA FOKOZATOT, VALAMINT OKLEVELES PÉNZÜGYI ELEMZŐI (CFA) DIPLOMÁT. PÁLYAFUTÁSÁT AZ ING BARINGS BUDAPESTI IRODÁJÁBAN KEZDTE RÉSZVÉNYELEMZŐKÉNT, KÉSŐBB LONDONBAN HELYEZKEDETT EL ELŐSZÖR A ROBERT FLEMING SECURITIES, MAJD A A WESTLB PANMURE CSAPATÁNAK TAGJAKÉNT, MINT BEFEKTETÉSI ELEMZŐ. EZEK UTÁN NYOLC ÉVET TÖLTÖTT A MID EUROPA PARTNERS BEFEKTETÉSI TANÁCSADÓJAKÉNT. 2010 ÓTA AZ ORIENS CSOPORT MAGÁNTŐKEALAPJA, A DANUBE FUND PARTNERE.
Pápay Barnát most tranzakciós tapasztalatairól, befektetőként és cégeladóként egyaránt megélt „háborús sztorijairól” és az M&A tanácsadók általa tapasztalt szerepéről kérdeztük.
Hány cégeladási és -vásárlási folyamatban vettél részt eddigi pályafutásod alatt?
Eddigi karrierem során 20–25 lezárult cégvásárlási tranzakciót tudhatok magam mögött. Jellemzően nagyobb és középméretű cégek felvásárlásával foglalkoztam, ebben a szegmensben az évi 1–2 lezárt tranzakció a jellemző, hiszen ezek komplex, idő-és erőforrásigényes, sokszereplős ügyletek.
Intézményi befektetőként az első „randin” milyen információkat kell kapj az eladásra felkínált cégekről, hogy megalapozott igen/nem döntést hozhass? Milyen gyakori, hogy ezek az infók rendelkezésre is állnak?
Az első találkozásoknál az alapvető pénzügyi és szervezetre vonatkozó kérdések mindig elhangzanak, azonban a cég további megismerésének módja már függ a tulajdonosi háttértől. Intézményi és magántulajdonú cégek esetében különböző stratégiát alkalmazunk az ismerkedési fázisban, itt elsősorban az üzleti modellre és pénzügyi adatokra koncentrálunk. Jelenleg sokkal több magán/családi tulajdonú cégekkel találkozunk és az évek során megtanultam, hogy itt kulcskérdés kideríteni azt, hogy az eladási szándék mennyire komoly. Például egy már meglévő tanácsadó cég jelenléte az eladói oldalon komoly elköteleződést jelent, hiszen ez azt a jelet küldi a potenciális vevő számára, hogy a tulajdonos hajlandó időt és pénzt áldozni az eladásra.
Emellett pedig nagyon fontos megismerni a tulajdonos személyét, családi hátterét, jövőbeni terveit és akár a hobbiját is, hiszen ezekből az információkból lehet leszűrni, hogy mennyire megalapozott döntésről van szó. Minden esetben próbáljuk felmérni az eladó élethelyzetét. Ezeknek a „soft” kérdéseknek a jogosságát egy példával tudom igazán jól alátámasztani: egyik befektetésünk az aláírás előtt egy nappal hiúsult meg a tulajdonos jóvoltából. Ebben a szituációban, ha jobban megismertük volna az eladó személyét és életét, korábban rájöhettünk volna, hogy neki ez a cég töltötte ki a mindennapjait és számára család illetve hobbi híján és munkamániájának köszönhetően az eladás egy óriási kitöltetlen űrt hagyott volna az életében. Erre valószínűleg ő is akkor döbbent rá amikor arról beszélgettünk, hogy az ő régi irodájának mi lesz a jövőbeni funkciója a távozását követően.
A sikertelen tranzakcióknál melyek voltak a leggyakoribb és mik a legbosszantóbb okok, amik a tárgyalások megszakadásához vezettek?
Pénzügyi befektetőként az ember igyekszik minimalizálni a befektetésekre fordított költségeket és időt, így amikor mi már egy részletes szándéknyilatkozat átadásáig eljutunk „deal breaker” tényezők nem szoktak felmerülni. Azok az okok, amelyek a tárgyalások megszakadáshoz vezethetnek azonban jobb, ha minél korábbi státuszban kiderülnek, hiszen ezek időben későbbi feltárása komoly bizalom vesztést eredményezhet. A legfontosabb ilyen tényezők a cégekben előforduló „csontvázak” amelyek ha pláne egy átvilágítás után kerülnek elő nagy mértékben rontják a tranzakció megvalósulásának esélyeit. Így habár ezek módosíthatnak a cég értékélésén komoly eladási szándék esetében semmi esetre sem szabad eltitkolni őket.
Konkrét példaként egy néhány évvel ezelőtti esetet tudok említeni, amelyben az eladó az aláírás előtt tárta fel azt a tényt, hogy az egyik kulcs-ügyfél szerződés-megújítása erősen kérdéses. A feltárás időzítése és fontossága miatt a tranzakció komoly késedelemetszenvedett és jelentősen megváltozott a vételár és annak kifizetési ütemezése.
Melyek az általad vizsgált céltársaságok legvonzóbb tulajdonságai, szervezeti vonásai?
Azt gondolom sok újdonsággal nem szolgálhatok amikor azt mondom, hogy növekedés, magas fedezettartalom, fenntarthatósága, erős cash generáló képesség. Szervezeti oldalról a legalább alap szinten megvalósuló intézményesített cégműködés mindenképpen előnyt jelent, csak úgy mint egy diverz ügyfélkör vagy a hosszú távú szerződések.
Melyek szerinted azok a lépések, amlyeket az exit-re készülő tudatos tulajdonosok akár hónapokkal, évekkel a piacra lépés előtt meg kell tegyenek?
Két fontos lépést tudnék kiemelni, amelyek közül időrendi sorrendben a független management kialakítása, ha ez idáig hiányzott volna, mindenképpen előrébb van. Ennek megvalósítása és integrálása több évet is igénybe vehet azonban a tranzakció során nagyban növeli a cég értékét és leegyszerűsíti az átmenetet. Tapasztalatom szerint a családi tulajdonú cégeknél két féle tulajdonos típus figyelhető meg: a mérnök és a kereskedő. Ennek megfelelően a cég működését is az alapító tudása dominálja így az átvételt követően a mi feladatunk a másik oldal felfejlesztése. Ha már létezik a tulajdonos független management, akkor ők tovább tudják vinni a már meglévő erősségeket. E mellett általában vagy a pénzügyi riporting vagy a kontrolling az amit a legtöbb cégnél rendbe kell hozni, de ez már igazán a befektető feladata.
A másik kulcs fontosságú mozzanat a piacra lépés előtt egy tanácsadó leszerződtetése. Az eladók tapasztalatának hiánya már önmagában elegendő indok lenne a tanácsadók használatára azonban ez a tény egy nagyon komoly jel a befektető számára, hogy az eladónak valóban komoly szándékai vannak. Ezen kívül, ha van tanácsadó, akkor tudjuk, hogy viszonylag jó minőségű adatokra támaszkodhatunk, és ezek beszerzése nem tart hosszú hetekig. Szerencsére egyre több magánszemély eladó érti meg, hogy cégének eladása az életének valószínűleg legnagyobb méretű tranzakciója, és azt ehhez mérten komolyan kell venni.
Mit tehetnek azok a cégeladók, akiknek időhiány miatt vagy más okból mégsem akad a „polcról leemelhető”, őt akár részben helyettesíteni képes felsővezetője?
Ebben az esetben a korábbi tulajdonosnak maradnia kell a cégnél, amely azonban befolyásolja a vételárat és annak kifizetési ütemezését is.
Ha végiggondolod az eddig látott eseteket, miben segítették az ügyleteket az M&A tanácsadók? Volt olyan, hogy látszólag vert helyzetből fordítottak sikeres ügyletzárásra?
A tanácsadó cégek nagyon fontos csatornák az eladó és befektető között több szempontból is. Egyrészt a kommunikáció során bizonyos információk megfelelő időben, formában és helyen történő tálalása kulcsfontosságú lehet a gyorsaság és hitelesség szempontjából. Másrészt a tárgyalások elakadása, legyen az akár objektív okokból kifolyólag, könnyen a befektető érdeklődésnek lankadáshoz vezethet, így a lendület megtartásában is fontos szerepe van a tanácsadóknak. Az ártárgyalások holtpontra jutásánál sok esetben a tanácsadók közben járása szokta megmenteni a szituációt.
