A LEGTÖBB CSALÁDI VÁLLALKOZÓ ELSŐDLEGES ÉS TERMÉSZETES GONDOLATA, VÁGYA, HOGY A GYERMEKEI VEGYÉK ÁT TŐLE AZ ÜZLETET, AMIKOR Ő MAJD „ABBAHAGYJA”. BONYOLULTTÁ VÁLHAT AZONBAN AZ ALAPÍTÓ HELYZETE, HA NEM MINDEN UTÓD KÍVÁN VAGY TUD A CÉG MENEDZSMENTJÉBEN, MŰKÖDÉSÉBEN RÉSZT VENNI; VAGY HA EGYÁLTALÁN NINCS OLYAN (ALKALMAS) UTÓD, AKI IRÁNYÍTHATNÁ A CÉGET. DE MÉG HA CSÁBÍTÓ KARRIERLEHETŐSÉGKÉNT TEKINTENEK IS A CÉGRE A GYERMEKEK, A „KÖZÖS LÓ-HATÁS” GYORSAN SZERTEFOSZLATHATJA AZ ALAPÍTÓ REMÉNYEIT…
Így, ha a cégtulajdonos el akarja kerülni életművének szétesését, alaposan át kell gondolnia a cég jövőbeli sorsának alternatíváit. Szokásos megoldásként persze eladhatná a céget. De üzletileg ez nem mindig járható út, és persze az emocionális kötődések is akadályt jelenthetnek. Ilyen esetben az alapító maradhatna egyszerűen tulajdonban, és – távol tartva a családot a cégvezetéstől – rábízhatná a cég ügyvezetését profi menedzsmentre is. Kérdés azonban, hogy az előbb-utóbb tulajdonossá váló utódok mikor „kapnak vérszemet”, és hívják vissza a menedzsmentet, véget vetve az alapító által megálmodott jövőnek. Megakadályozható-e ez?
A bizalom háromszöge
Megakadályozható. Bizalmi vagyonkezeléssel.
Mit jelent a bizalmi vagyonkezelés (bvk) egy vagyonkezelésbe adott cég esetében? Leegyszerűsítve: a cég tulajdonlásának és stratégiai irányításának külön-választását a cég által termelt hozamra való jogosultságtól. Vagyis: az utódok tarthatják a markukat a cég által megtermelt nyereségért, de nem szólhatnak bele a cégügyekbe, amely profik kezébe kerül. A bvk tehát jogi értelemben egy háromoldalú jogviszony, aminek három szereplője: a vagyonrendelő (esetünkben a cég alapítója), a vagyonkezelő és a kedvezményezettek (utódok és akár maga a cégalapító is).
Ki vezet a végén?
Elvben a bizalmi vagyonkezelés közvetlenül csak a vagyonkezelésbe adott cég tulajdonlását érinti, az ügyvezetését nem. Nyilvánvalóan elengedhetetlen azonban, hogy a vagyonkezelőnek – mint tulajdonosnak és a cégstratégia meghatározójának – rendelkeznie kell a magántőke-befektetők szemléletével. Mára azonban kialakult Magyarországon az effajta kvalitásokkal és tapasztalattal rendelkező szakemberréteg, akik tudják, hogy a tulajdonukban lévő cégbe kit kell megtenniük az operatív feladatok ellátására ügyvezetőnek, és mikor, miként kell tulajdonosként beavatkozniuk a cég működésébe.
Adott esetben annak sincsen azonban akadálya, hogy a cégalapító valamely kompetens leszármazottja kerüljön a cég élére és akár a vagyonkezelő pozíciójába is, biztosítva egyúttal a többi utódnak a cég nyereségéhez való jogát, a cégügyekben való beleszólásuk kizárásával.
Eleve elrendelve
Milyen elvek alapján kezeli a vagyonkezelő a bvk-ba helyezett céget? Lényegében minden előre „elrendezhető” az alapító szándékai szerint. A bvk alapja ugyanis a cégalapító mint vagyonrendelő és a vagyonkezelő között létrejövő vagyonrendelési szerződés. Ebben rendkívül rugalmasan szabályozható a cégalapító minden elképzelése a vagyonkezelésbe adott cégének további működtetésére és a cég élére kijelölhető ügyvezető személyére vonatkozóan, vagy éppen az utódok bvk-n keresztüli javadalmazásának és a vagyonkezelés megszűnésekor teljesítendő vagyonkiadás rendjét illetően. Ebbe a rugalmasságba az is belefér, hogy a cégalapító aktív koráig még fenntartja a saját beleszólási jogát is a vagyonkezelésbe, cégügyekbe.
Meghatározhatja a cégalapító a cég osztalékpolitikájának elveit, vagy azokat a feltételeket, eseményeket, amelyek bekövetkezéskor a bvk-ból kifizetések teljesíthetők az utódok részére, vagy éppen az utódok elveszítik kedvezményezetti státuszukat. Rendelkezhet továbbá a bvk megszüntetéséről és ennek következményeiről arra az esetre, ha a vagyonkezelő például nem megfelelően látná el feladatát. Gyakorlatilag minden olyan jogi kérdésre, félelemre, ami a cégalapítóban felmerülhet, megnyugtató válasz adható a bvk szabályozása és a vagyonrendelési szerződés nagy fokú tartalmi rugalmassága alapján.
A kezelt vagyon adózása
A bizalom kialakulásához azonban kedvező adószabályok is szükségesek…
Maga a vagyonrendelés, azaz a cégnek a cégalapítóról a vagyonkezelésbe történő átszállása kapcsán sem adó-, sem illetékfizetési kötelezettség nem merül fel. A vagyonkezelőnél a bvk-ba vett vagyon – esetünkben az üzletrész vagy a részvények – a vagyonrendelőtől, a vagyonkezelőtől és a vagyonkezelő által esetleges kezelt egyéb vagyonoktól is elkülönült, önálló számviteli, illetőleg társaságiadó-alanynak minősül. Ez azt jelenti, hogy a vagyonkezelésbe tett cég által megállapított osztalékot a bvk-ban kezelt vagyontömeg kapja, ahol az társaságiadó-mentességet élvez.
A vagyonkezelő a bvk-ban – elsődlegesen osztalék formájában vagy annak újrabefektetéséből – keletkező hozamból a vagyonrendelési szerződés rendelkezései szerint juttathat kifizetést a kedvezményezetteknek. A kedvezményezetteknél ezt a hozamot ugyanúgy mindössze 15% szja (és esetleges legfeljebb pár százezer forint eho) terheli, mintha a kedvezmé-nyezettek közvetlenül a bvk-ba tett céget tulajdonolnák és közvetlenül abból jutnának osztalékhoz. A bvk-n keresztül tehát adósemlegesen áramlik keresztül a cég által megtermelt nyereség az új generációhoz.
Lesz-e bizalom?
A bizalmi vagyonkezelés a generációváltás alternatívájaként eddig még nem vert gyökeret Magyarországon, valószínűleg éppen a bizalmi vagyonkezeléssel mint friss jogintézménnyel szembeni „bizalmatlanság” okán. A kitekintés a bizalmi vagyonkezelés nemzetközi gyakorlatára – a trustok világába – a bizalmi vagyonkezelés effajta felhasználási módjának hazai elterjedését vetíti előre. Sikeres világcégeket adtak alapítóik vagyonkezelésbe a cég gyarapodásának és a családi béke megőrzésének jól felfogott érdekében. Példa erre a Levi’s, a Wall Street Journal vagy az Estée Lauder. A jogi keretek, a vagyonkezelői szakértelem és az üzleti potenciál egyaránt adottak már Magyarországon ahhoz, hogy nálunk is ez következzen be.
Dr. Csővári István
ügyvéd
Jalsovszky
icsovari@jalsovszky.com
