Általánosságban megállapítható hogy az eladók mindig is tartanak az információ kiszivárogtatástól, függetlenül attól, hogy ki által történik meg (eladó, tanácsadók vagy vevők részéről), illetve szándékosan vagy véletlenül esik meg a kiszivárogtatás.


A szakirodalom például behatóan tanulmányozta a közelmúltban a kiszivárogtatás hatását a tranzakciók árazására és időtartamára, és azt a következtetést vonták le hogy összességben csökkentek a kiszivárogtatások 2010–2012 között, szemben a válság előtti időszakkal, azzal indokolva hogy abban az időszakban szerény mértékű volt a globális M&A piac és aktivitás. Továbbá úgy találták a visszajelzésekből (4000 tranzakciót vizsgáltak 2004 és 2012 között), hogy abban az időszakban a céltársaságok eladói kevésbé voltak képesek katalizálni és erősíteni az ár-harcokat és inkább a tranzakciózárásra összpontosítottak.

Tőzsdei viszonyok esetében ráadásul az elemzések azt mutatták, hogy azon esetekben ahol aktív tőzsdei kereskedést folyt a bejelentés előtti időszakban, ott a tudatos kiszivárogtatással 53%-kal magasabb prémiumot sikerült elérni, szemben a nem kiszivárogtatott tranzakciók esetében tapasztalt 30%-os felárral, a bejelentés előtti időszakban tapasztalt és a zárás utáni árak összevetésekor.

De maradva a hazai KKV-méretű magáncégek akvizíciós piacán, a szokásos tranzakciós folyamatok során számos alkalommal és más-más okokból tartanak a kiszivárogtatásoktól az eladók:

Az indikatív ajánlat adásáig

  • az indikatív ajánlat adásáig, az eladók tipikusan Teaser, Info Memo és Menedzsment Prezentációk formájában adnak főleg publikus, kisebb mértékben érzékenyebb üzleti információkat. A tranzakciós tanácsadó segítségével ezeket hatékonyan lehet szűrni és megválogatni. Itt még egy ismerkedési fázisban vannak a felek, érthető hogy vevők a pontosabb ajánlati tartalom miatt több és több információt akarnak kérni az eladóktól.
  • A gyakorlat alapján elmondható, hogy a tapasztalt cégfelvásárlóknak egy viszonylag részletes információs memorandum és komolyabb gyárlátogatással összekötött menedzsmenttalálkozó elégséges információs bázist kell, hogy adjon ahhoz, hogy egy strukturált és komolyabb ajánlatot tudjon letenni.
  • Ha a vevőjelölt ennél jóval több információt szeretne kérni és érezhetően egy már-már DD vagyis átvilágítási jellegű kérdéssorra szeretne információkat kapni, akkor az eladó elkezdhet aggódni: ténylegesen „információ-halászás” a vevőjelölt célja – nagyon ritkán tapasztalható hogy az olyan mélységű adatok ténylegesen szükségesek egy nem kötelező érvényű ajánlat kiadásához.

Az indikatív ajánlat aláírása után – átvilágítás (DD)

  • Ezen fázisban a vevő jelölt vagy jelöltek egy aláírt, de még nem kötelező érvényű ajánlat kiadását követően folytatják a céltársaság kielemzését. A vevőjelöltek számossága függ attól, hogy volt-e olyan ajánlattevő, aki kizárólagosságot kért az átvilágításra vagy további időszakra is. Amennyiben igen és az eladók elfogadták azt, akkor értelemszerűen csak egy vevőjelöltet engedtek be az átvilágítási szakaszba.
  • Eladók szempontjából és információ kiszivárogtatás tekintetében ez a DD fázis a legkritikusabb időszak. Ennek elkerülésére, természetesen az eladó és tranzakciós tanácsadója titoktartási nyilatkozatokkal bástyázza körbe magát, és komolyabb elektronikus adatszobával fogja felvértezni az eladót.
  • De még az elektronikus adatszoba minden védelmével együtt se tudja megakadályozni, hogy bizonyos esetekben (pl eladói túlzott elvárások miatt, akár vételárra akár tranzakciós struktúrára vonatkoztatva) a vevőjelölt ne sétáljon el az asztaltól az átvilágítás után.
  • Ez esetben persze még akkor is a titoktartási klauzulák „védelme” alatt állnak az eladóhoz kapcsolódó üzleti információk; sőt! A vevők és hozzá kapcsolható tanácsadók, munkatársak stb. kötelesek megsemmisíteni a tranzakciós folyamat során megszerzett, és átvett információkat az eladói/tranzakciós tanácsadói kérésre.
  1. inkább olyan „negatív” példákkal találkozunk eladók részéről, hogy hamar beengedik a vevőjelölteket úgynevezett strukturált tranzakciós folyamat hiánya mellett és nemcsak tranzakciós tanácsadó megkérdezése nélkül vágnak bele az egyeztetésekbe, hanem már elég komoly üzleti anyagokat küldenek meg a reménybeli, vélhetően „fehér lovon” érkező vevőjelöltnek, csak hogy minél hamarabb megkapják az ajánlatot és persze a vételárat. Sajnos ezek az esetek szinte mindig az eladó részéről történő csalódásba torkollanak, mivel az ilyen vevők általában csak az információkra kíváncsiak és egyáltalán nem, vagy nagyon minimális áron szeretnek vásárolni. Az ilyen tapasztalatok után nehéz visszaszerezni az eladók bizalmát még egy újonnan jövő komoly vevő irányába is.
  2. Sokszor elhangzik a strukturált tranzakciós folyamat szükségessége a tranzakciós tanácsadók részéről. De ez nem pusztán marketingfogás: egy folyamatosan menedzselt és intenzív periódusban, a vevő és az eladó egy előre meghatározott idősávon belül tud „mozogni”, egyeztetni, alkudni, és tárgyalni a tranzakciós zárás legoptimálisabb elérése céljából. Minden fél előre fel tud készülni mind időben és erőforrásokkal hogy azt az előre kialkudott és lefixált időtartamot (DD és egyéb szerződési fázisok) a leghatékonyabban tudja kihasználni.
  • Ugyanakkor nem szabad elfelejteni az eladóknak, hogy az átvilágítási szakaszban a vevők már komoly átvilágítási „hadsereget” vonultatnak fel, 5–15 fős (komolyabb tranzakció esetén, láttunk már 30–40 fős adó, jogi, pénzügyi, és környezetvédelmi) tanácsadói csapatot „borsos”, 100–180 eurós órabér fejében. Ilyen költségek felvállalása mellett, az eladó szinte biztos lehet benne, hogy a vevők komolyan gondolják a tranzakciót és nem az adathalászás a céljuk.

Mindazonáltal, egy tapasztalt tranzakciós tanácsadó segíthet feltérképezni és rámutatni azokra a vélt vagy valós vevői gyengeségekre, amik utalhatnak a vevői szándékok komolytalanságára vagy egy adathalászati céllal érkező vevőre.

Almási Levente
ügyvezető igazgató
Concorde MB Partners
levente.almasi@imap.hu