A cégátvilágítás egy társaságnak, illetve egy jól elkülöníthető működési szeletének átfogó vizsgálatát jelenti. Az átfogó vizsgálatot legtöbbször külső, erre szakosodott szakértő végzi el kellő gondossággal ? erre utal a tevékenység angol elnevezése is: due diligence.


Ezt az eljárást Magyarországon elsősorban társaságok vásárlása vagy egyesülése során alkalmazzák a befektetői kockázat csökkentése céljából. Egyre több vállalat azonban a szokásos üzletmenet keretében is végeztet ilyen vizsgálatokat, mivel ez jelentősen hozzájárulhat az üzleti hatékonyság fokozásához, az üzleti terv megalapozottságának biztosításához, ezen keresztül pedig a vállalkozás kockázatainak csökkentéséhez. Jellemző helyzet, amikor egy társaság már több éve nem kapott adóhatósági ellenőrzést, így szeretne rá felkészülni, és egy átvilágítás keretében felmérni, milyen megállapítások valószínűsíthetőek egy esetleges NAV ellenőrzéskor.

Átvilágítások tárgya alapján elsősorban pénzügyi, számviteli átvilágítások, valamint üzleti és adó átvilágítások a leggyakoribbak. Az utóbbi időben az előzőek mellett egyre több IT, személyzeti és munkaügyi átvilágítási megbízásokra is sor kerül.Tranzakció esetében is előfordulhat, hogy az eladó ad megbízást az átvilágításra. Ennek célja, hogy az esetlegesen feltárt kockázatokat még a tranzakciók előtt sikerüljön megoldani vagy legalább csökkenteni.A cégtranzakciókat megelőző átvilágítások azonban jellemzően vevőoldali átvilágítások. Ennek elsősorban bizalmi oka van. Érthető, ha a lehetséges vevő inkább alapozza a döntését egy általa megbízott átvilágító csapatra, mint az eladó által rendelkezésre bocsátott saját átvilágítási eredményekre. Így természetesen egyáltalán nem meglepő, hogy ugyanazt a megvásárlásra/beolvasztásra váró céget (target company) több átvilágító csapat is meglátogatja attól függően, hogy hány komoly vevő jelentkezik az ügyletre.

Az átvilágítás mindkét fél részéről felkészülést igényel. Az átvilágítást végző szakemberek az elérhető nyilvános adatok alapján megtervezik az ellenőrzés menetét, míg a céltársaság előkészül az adatszoba összeállítására és/vagy a személyes interjúkra, valamint szabaddá teszi az illetékes munkatársakat. Függetlenül a választott módszertől, az átvilágítás extra terhet jelent a céltársaságnak, így azt érdemes minden, a cég számára fontos határidőtől megfelelő távolságra helyezni (például beszámoló készítési határidő, havi áfa- vagy járulékbevallások, stb)

Az átvilágítások fókuszát három gyakori példán igyekszünk a továbbiakban konkrétan bemutatni: egy pénzügyi, egy adóügyi, illetve munkaügyi átvilágítás egyes speciális szempontjait emeltük ki.

Pénzügyi átvilágítás

Az átvilágítások egyik fő területe a korábban leírtak alapján a társaságok pénzügyi és számviteli adatainak vizsgálata, valamint üzleti átvizsgálása. A pénzügyi átvilágítás időhorizontja többnyire 1-3 év. Célja minden esetben, hogy a megbízó megismerje a legfontosabb pénzügyi összefüggéseket, egyedi, egyszeri és rendkívüli tételeket, a cash-flowt befolyásoló főbb tényezőket, jövedelem-eltérítéseket és a társaság legfontosabb kockázatait és lehetőségeit.

Az utóbbi években a túlfinanszírozott társaságok számának növekedésével és az NPL portfolió állományának növekedésével a pénzügyi átvilágítások fókusza áthelyeződött. Korábban az átvilágítások fő területe a társaságok vagy üzletrészek adás-vétele volt. Jelenleg a pénzügyi átvilágítások egyik fő területe a restrukturálás alatt álló ügyletek vizsgálata. Ebben az esetben a pénzügyi átvilágítás fő célja, hogy finanszírozói szempontból hogyan lehet növelni az adós hitel-visszafizetési képességét. A pénzügyi átvilágítás során megállapításra kerülnek a tulajdonosi pénzkivétek legfontosabb formái és mértéke, a társaság főbb pénzügyi kockázatai és a cég működésének ?gócpontjai?. A vizsgálat meghatározza továbbá a társaság normalizált EBITDA szintjét is, amellyel a megbízó (jellemzően bank) a továbbiakban számolhat az ügyfele refinanszírozása során.

Adóátvilágítás

Akár adó, akár más szempontok szerint vizsgáljuk a vállalatot, a vizsgálatok mélysége igen eltérő lehetFőleg jelentős idő- és költségigénye miatt elenyésző mértékűek a teljes mélységű adóátvilágítások (full-scope due diligence), melyek minden adónemre és annak teljes terjedelmére kiterjednek. Ennél jellemzőbbek a bizonyos célterületekre koncentráló átvilágítások, melyek a céltársaság tevékenységéből következő főbb kockázati pontokra és adónemekre korlátozzák a munkát (limited scope due diligence).A legelterjedtebb fajta adóátvilágítás azonban az, amely a céltársaság teljes adózási aktivitását áttekinti, de csak a jelentős mértékű hibákra koncentrál (angolul: red flag due diligence), melyek kiemelkedő kockázatot jelentenek a vevőnek, és így súlyt képviselnek az ártárgyalásban, vagy akár a vételtől való elállásra adhatnak okot.

Fajtától és megrendelőtől függően az adóátvilágítás célja lehet egy kijelölt év, vagy akár az elévülési időn belüli összes adóév a kockázatok teljes feltérképezésére. Általánosnak mondható elv azonban, hogy olyan éveket, melyeket adóhatósági ellenőrzés lezárt évnek minősített, nem vonják az átvilágítás alá, mivel csak speciális esetben rendelhető el ismét ellenőrzés egy ilyen időszakra.

Munkaügyi átvilágítás

A munkaügyi átvilágítások elsődleges célja az adott társaságnál található munkaügyi kapcsolatok kockázatainak felmérése. A rendezett munkaügyi kapcsolatok kérdése különösen jelentős költségvetési támogatásban részesülő társaságok esetében kiemelt fontosságú, mivel a jogszabályok ettől eltérő helyzetben nem engedélyezik a támogatások folyósítását.Így például nem nyújtható támogatás, amennyiben az igénylő elmulasztja a foglalkoztatásra irányuló bejelentési kötelezettségének teljesítését, megsérti a munkavállalói jogalanyisággal kapcsolatos életkori feltételek megtartását, megszegi a munkabér mértékére és kifizetésének határidejére vonatkozó rendelkezéseket, harmadik országbeli állampolgárt engedély nélkül foglalkoztat, a munkaerő-kölcsönzésre vonatkozó nyilvántartásba vétellel kapcsolatos szabályokat megszegi, vagy esetleg megsérti az egyenlő bánásmód követelményeit.

Bár egyes esetekben a jogszabályok jogsértés ellenére is engedik a támogatás folyósítását, egy olyan területen működő cég esetén, amely jelentős részben támaszkodik ilyen jellegű forrásokra, a rendezetlen munkaügyi helyzet akár az adott társaság további működésének ellehetetlenülését is eredményezheti. Ennek ismerete pedig nyilvánvalóan alapvetően befolyásolhatja egy potenciális vevő magatartását egy tranzakció során.