A CÉGUTÓDLÁS NEMCSAK SZAKMAI, SZEMÉLYI VAGY PIACI FOLYAMATOKKAL JÁR EGYÜTT, HANEM EGYBEN RÉSZÉT KÉPEZI SZÁMOS ADÓJOGI FOLYAMATNAK IS. A CSALÁDON BELÜLI (VAGY AZON KÍVÜL TÖRTÉNŐ) ÜZLETRÉSZ- VAGY ÉRTÉKPAPÍR-ÁTRUHÁZÁSOK ADÓJOGI MOZGÁSTERE – AZ ÁTADÁSI FOLYAMAT SZOKÁSOS JELLEGE ÉS FORMAI EGYSZERŰSÉGE ELLENÉRE – AZ ADOTT CÉGUTÓD, CSALÁDTAG ROKONI FOKÁTÓL ÉS A TRANZAKCIÓ MÓDJÁTÓL FÜGGŐEN IGEN ELTÉRŐ LEHET. JELEN ÖSSZEFOGLALÓNK CÉLJA AZ ÁLTALÁNOS ALAPESETEK (ADÁSVÉTEL, AJÁNDÉKOZÁS, ÖRÖKLÉS) RÖVID ADÓJOGI BEMUTATÁSA, AMELY JÓ KIINDULÁSI PONTOT JELENTHET A GYAKORLATBAN FELMERÜLŐ EGYEDI ESETEK MEGÍTÉLÉSEKOR, DE EGYBEN SEGÍT ELINDULNI A GYAKORLATBAN SZOKÁSOS BONYOLULTABB HELYZETEK ÁLTALÁNOS MEGÍTÉLÉSÉBEN.
Üzletrészek adásvétele
Üzletrészek adásvétel útján (vételár ellenében) történő átruházása elsődlegesen szja-oldalról jelenthet adókövetkezményeket az eladónál, amennyiben az adásvétel során árfolyamnyereség keletkezik. Ennek mértéke a vételár nagyságrendje mellett az eladásra kerülő üzletrészek szerzéskori értékétől függ, azaz mennyi volt az eladó családtag által ténylegesen (igazolhatóan) befektetett összeg. Ez utóbbi szokásosan az adott társaság cégdokumentumaiban kimutatott jegyzett tőkeértéknek felel meg, de a gyakorlatban sokszor eltérhet ettől, ezért a megállapítása különös figyelmet érdemel.
Családon belüli megállapodásoknál alapvetően magasabb a valószínűsége annak, hogy a felek az ún. független felek által alkalmazott szokásos piaci értéktől eltérő (alacsonyabb) értékben állapodnak meg. Ez utóbbi esetben a szokásos piaci érték és a ténylegesen megfizetett vételár különbözete a szerző félnél (vevő) jelenthet adóköteles jövedelmet, azaz ilyen esetekben mindkét félnél (eladó – vevő) szja-kötelezettség merülhet fel. Ebből eredően erősen javasolt az adásvételi megállapodások során alkalmazni kívánt vételárértékek előzetes egyeztetése vagy felülvizsgálata pénzügyi szakember által, hogy a későbbi jövedelemadó-kockázatok (piaci érték és tényleges vételár esetleges eltérése) időben felismerhetőek legyenek.
Fontos még megjegyezni, hogy az ún. belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság üzletrészeinek 75%-nál nagyobb mértékű megszerzése esetén illetékfizetési kötelezettség is felmerülhet az ingatlan típusától függően.
Üzletrészek ajándékozása
Amennyiben az adott üzletrészek ellenszolgáltatás nélkül – de még a tulajdonos élete során – kerülnek elajándékozásra az adott családtag(ok) részére, úgy ez a tranzakció ajándékozási illetékkötelezettséget eredményez a megajándékozott családtagnál.
Az ajándékozási illetéket követően már nem merül fel további jövedelemadózási kérdés az ajándékozás kapcsán a megajándékozott félnél, valamint az illetékkiszabás alapjául szolgáló érték (üzletrészek forgalmi értéke) a későbbiek során szerzéskori értékként kezelhető adójogi szempontból. Az ajándékozási illeték mértéke a rokonsági foktól függően változik. Közvetlen (egyenes ági leszármazottak) rokoni kapcsolat és házastárs esetén az ajándékozás ingyenes, a többi esetben a mértéke 18%. Az ajándékozási illeték kiszabásának alapja az üzletrészek forgalmi értéke, amely adat sok esetben az esemény ingyenes jellegéből eredően nem tűnik jogilag lényegesnek, de adójogi szempontból mégis érdemes az ajándékozási szerződésben tételesen megadni, mert az adóhatóság elsődlegesen a számára is ismert bevallási adatokból fog a forgalmi érték meghatározása során kiindulni.
Üzletrészek öröklése
Amennyiben az üzletrészek átadására a tulajdonos életében már nem tud sor kerülni, úgy az az elhunyt végrendelete alapján vagy annak hiányában az általános öröklési szabályok szerint kerülhet az örökösökhöz.
Az öröklés során szerzett üzletrészeket öröklési illeték terheli, amelynek mértéke a rokonsági foktól függően változik. Az öröklési illeték általános mértéke és számítási módja azonos az ajándékozási illeték mértékével: 18%. Jelentős eltérést jelent az ajándékozáshoz képest, hogy mentes az öröklési illeték alól: •
- az örökhagyó mostoha- és nevelt gyermeke, mostoha- és nevelőszülője által megszerzett örökrész tiszta értékéből 20 000 000 forint;
- az egy örökösnek jutó ingóörökség 300 000 forint forgalmi értéket meg nem haladó része. Az örökhagyó egyenes ági rokona (ideértve az örökbefogadáson alapuló rokoni kapcsolatot is), valamint túlélő házastársa által megszerzett örökség adómentes.
Összefoglalva
A fentiek ismeretében megállapítható, hogy a cégutód-lások során családon belüli vagy azon kívül történő üzletrész-átruházás a fogalmi egyszerűsége ellenére szintén összetett folyamat lehet adójogi szempontból.
Ez vonatkozik az üzletrészek piaci értékének meghatározására, a megfelelő átadási mód kialakítására és annak időzítésére. Ezek kellő időben történő felismerése nemcsak jelentős mozgásteret enged a család számára, hanem egyben megnyitja a lehetőséget alternatív – de egyben adójogilag akár semleges hatású – utódlási megoldások kialakítására is.
Ennek egyik lehetséges módja az utódok felé átadni kívánt cégben történő jegyzett tőke emelése az utódok által, amely a megfelelő tőkeszerkezet fennállása esetén vagy annak kialakítását követően az utódoknak fokozatos belépési, az átadásra készülő tulajdonosnak pedig fokozatos kilépési lehetőséget biztosít. A gyakorlatban számos egyéb kombináció létezik még, de első megközelítésben a fenti alapesetek bemutatása és adójogi megértése már jó alapot adhat a további variációk önálló átgondolására, majd azt követően a szükséges szakértőkkel történő egyeztetésre.
Gerendy Zoltán
üygvezető
BDO Magyarország
www.bdo.hu
